关中之战改变了北方的格局，受震动最大的一个是汉中的张鲁，一个是益州的刘璋。张鲁知道，关中既平，曹操的下一个目标一定是他。刘璋也知道，张鲁若败，曹操一定会从汉中进攻益州。
张鲁和刘璋都知道，凭借他们本身的力量要做到自保根本不可能，为求生存，他们都在努力地找办法、找出路，不过他们的想法不太一样，张鲁倾向于投降，刘璋倾向于抵抗。
投降当然好办，而要抵抗，就不那么容易了。
除了他们，孙权和刘备也都在关注着这边的局势，孙权想起周瑜临终前当面向自己提出的建议，认为现在正是进军益州的好机会，于是派人到公安给刘备送去一封信，信中说：“张鲁据有巴郡、汉中郡为王，为曹操作耳目，妄图吞并益州，刘璋不武，无法自守，如果曹操占据蜀地，则荆州危矣。现在我想先攻取刘璋，之后进讨张鲁，使首尾相连，一统吴楚。如此，即使有十个曹操来，也没什么可担心的了。”
在信中孙权只说统一吴楚以对抗曹操，没有说谁去统一、统一之后怎么办，对刘备来说对付曹操当然很重要，但这个新大舅哥也绝不是善类，这种借道伐蜀的事当然不能答应，谁敢保证孙权不会来个“搂草打兔子”？更何况，益州早已成为刘备的必取目标，又怎会拱手让别人？
刘备想了想，给孙权回了封信：“益州百姓富强，土地险阻，刘璋虽弱，足以自守。张鲁为人虚伪，未必肯忠于曹操。现在如果骤然用兵，人马军需将运转于万里之间，要取得成功，吴起、孙武在世也不敢保证。曹操虽有无君之心，但是却有奉主之名，听说曹操失利于赤壁，现在已无远志。如今天下三分，曹操据其二，他的想法是饮马于沧海、观兵于吴会，怎么肯去攻打汉中、益州？我们之间不应互相猜疑、攻伐，那样就会让曹操有机可乘，非长久之计。”
刘备不同意孙权的提议，不仅不同意，还把孙权恶心了一下，说什么益州和汉中都不好打，吴起、孙武在世都未必能办成，你孙仲谋更没办法，你别惦记汉中和益州了，人家曹操正盯着你的江东呢，还是好好想想该怎么自保吧？
刘备就差直接说：我要是你都愁死了，还顾得上打别人？
接到刘备的回信，孙权气得够呛，这个妹夫看来真是大家说的那样，表面忠厚其实奸诈得很，不答应算了，还说那么多？孙权有些后悔，当初不该把南郡让出来，如果南郡还在自己控制之中，就不存在借道的问题了。
孙权越想越生气，盛怒之下决定单干。孙权下令，命孙瑜率水军集中于夏口，摆出一副溯江而上的阵势，之后再次知会刘备，江东水军要经过荆州攻打益州。此时鲁肃是江东在荆州方面的总负责人，孙权没让鲁肃负责西进行动，是不是对他不信任呢？其实不是，进军益州是大事，不是依靠荆州的力量就能完成的，必须调动整个江东的人马，孙瑜是孙坚弟弟孙静的次子，孙权的堂兄，此时的军职是奋威将军，而鲁肃还只是偏将军，由孙瑜统一指挥西进行动，更符合当时的实际情况。
照会发出，刘备不理，想硬闯，那就来吧。公安、江陵、夷陵、秭归这些长江上的要塞全部都掌握在我的手中，我不同意，你以为你能过得去？
孙瑜也不让，做出非过不可的姿态，眼看两个盟友就得在当年赤壁之战的那一段长江上打起来，刘备给孙瑜写了封信，信里说：“我刘备与刘璋同为宗室，凭借先人的英灵匡扶汉朝。今天刘璋得罪大家，我深感竦惧，不敢听闻，希望阁下对他能加以宽贷。”信里还撂下一句狠话：“你如果强行通过攻取蜀地，我就披发入山，决不在天下人面前失去信义！”
刘备拿忠义做挡箭牌，让孙权、孙瑜无话可说，更重要的是，刘备看来翅膀已经硬了，敢摊牌了，所谓披发入山，其实就是不惜一战的意思。
刘备的确做着开战的准备，他让诸葛亮立即从临烝回来，迅速调整了军事部署，让关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮屯南郡，自己驻扎在公安，一字排开，布下重重防线，防备江东的人马硬闯。孙权尽管气得要命，但硬拼他并无把握，即使获胜，也将使曹操坐收渔利，那是最坏的结果。
考虑到这些，孙权只好命孙瑜回来。
成都城内，刘璋整日如坐针毡。
他比张鲁还着急，因为他不想投降曹操。但如何化解即将到来的危机，他一时也想不出太好的办法。如果没有荆州作为前车之鉴，他或许也会选择投降，但他看到刘琮投降曹操后荆州立即陷入多路势力的争夺中，多少年来两代人辛苦经营的基业瞬间被战火摧毁，曹操对刘琮等人的安排更让刘璋寒心，他感到曹操现在是个很冷血的人，投降没有出路。束手就擒他更不甘心，毕竟益州地方很大，他们父子在此经营多年，有一定的势力和基础，还有与曹操周旋的可能。
有一个人对刘璋的这种心态很了解，他就是别驾张松，上次出使荆州让他对曹操极度反感，所以不希望将来的益州是曹操的天下，为此他内心里希望刘备能来益州主持大局，但一直苦于找不到机会。
现在机会来了，张松于是向刘璋提出建议，认为如果邀请刘备来益州，不仅可以增加益州的防卫力量，而且可以抢在曹操之前打败张鲁、夺取汉中，汉中在手，将成为益州的缓冲地带，曹操便不敢轻易窥视益州。张松的建议某种程度上打动了刘璋，在刘璋看来，联合刘备至少有两大优势，一来刘备也是汉室宗亲，跟自己是本家，二来刘备与曹操之间有深仇，在抗曹这件事上刘备比谁都坚定，请他来很可靠。
但这毕竟是大事，刘璋还要再考虑一下，此时还有几个人也向刘璋纷纷进言，赞同张松的观点，这几个人里有法正、孟达等人，他们的政治观点都差不多，属于一个叫“扶风派”的小团体，除法正、孟达外，主要成员还有射援、上官胜等人，他们都是关中地区的扶风郡人。
益州的政治格局很有意思，这里距离朝廷挺远，但政治派别却不少，有益州的本土派，也有随刘璋父子入川的所谓东州派，而在这两大派系之外，还有一些人既不出身于本土，也与刘璋父子没有太深渊源，比如扶风这一派。刘璋父子依靠东州派对本土派时拉时打，而对扶风派的这些人，基本上没有放在眼里。扶风派人单力薄，历来不受重视，随时会被边缘化，但他们个个都是人才，很有智谋和想法，总想找机会改变现状。
在对待引进刘备这件事上，本土派主流想法是反对，来了个刘焉、刘璋，已经把他们搞得很不爽，再来个刘备，岂不更受气？而东州派还没拿定主意，不过内心里倾向于有个外人来帮忙，既能对付曹操，也能弹压本土不服的势力。扶风派们则强力支持，刘璋不行，换个人来总是多了次机会。
张松是益州本地人，但他与扶风派的法正、孟达关系很好，政治上和他们是一路人。在法正、孟达等人的策划下，经过张松不断地向刘璋建议和施加影响。
刘璋最终拍板：请刘备来！
但刘备是怎么想的还不知道，如果人家没有这个打算，那不就白激动了？为此，必须派个使者先探探路。刘璋问张松谁合适，张松顺势推荐了老朋友法正。
法正字孝直，扶风郡郿县人，此时大约35岁。他的祖父名叫法真，有清节高名，活了89岁，知名于世，号称玄德先生，其号与刘备的字相同。法正的父亲叫法衍，当过司徒掾、廷尉左监。
建安初年长安经历的那场大动荡后又逢大饥荒，关中一带大量人口外逃，法正和好友孟达就是那时一起入蜀依附刘璋的，他们都是很有才能的人，但刘璋不识人，法正在益州一直郁郁不得志，过了很久才当上了个新都县令，后改任军议校尉，但不受重用，常遭排挤诽谤，十分苦恼。
法正常在张松面前感慨自己的遭遇，有时也发发牢骚，认为刘璋不是个能成大事的人。张松虽然是益州本地人，但在政治上与扶风派很相近，可以归入这一派。张松向刘璋推荐了法正，为了不引起刘璋的疑心，法正还假模假样地推辞了一番，之后受命出使。
消息传出，刘璋身边的其他一些人立即反对，刘璋的主簿黄权劝刘璋说一国不容二君，希望刘璋慎重考虑。有个叫王累的做得更绝，为劝说刘璋不惜自刎于州政府大门外，来了个尸谏，希望刘璋能够警醒，但刘璋不为所动。
刘巴也劝刘璋不要这么做，这位仁兄不是去了交州吗，怎么又来到了益州呢？刘巴开始确实去了交州，到交州后改姓张，想重新开始自己的人生，无奈与交阯郡太守士爕计议不合，于是经牂牁道来到益州，到了益州郡又被人拘拿，太守要杀他，幸亏郡里的主簿看他气度不凡，没有杀，主簿请命亲自送刘巴到成都，见到刘璋。
刘巴的父亲刘祥当太守时曾举荐过一个孝廉，此人就是刘璋的父亲刘焉，因为有这层关系，刘璋待刘巴很尊重，每有大事都向他征询意见。刘巴认为刘备不会屈居人下，把他弄来必然是引狼入室。
但是刘璋心意已决，仍然命法正成行。