一、湘南宣告自主
谭延闿督湘时，湖南共有军队六万余人。其中归督军直辖的有第一、第二两个师及六个区的守备队（每区的守备队三至十余营不等），加上各道尹、总兵所辖的守备部队共四万余人；另有全省警备队二万余人。两个正规师中，第一师师长赵恒惕，下辖第一、第二旅。第一旅旅长李佑文，所属第一团驻湘陰、平江，第二团驻长沙；第二旅旅长林修梅，所属第三团驻宝庆（今邵陽市），第四团驻衡陽。第二师师长陈复初③，下辖第三、第四旅。第三旅旅长陈嘉佑，所部驻常德；第四旅旅长朱泽黄，所部分驻长沙、湘潭。
谭延闿离职前，任命刘建藩代理零陵镇守使，并调第一师第二旅旅长林修梅由衡陽移驻衡山，以便随时配合桂军作战。刘建藩和林修梅都是革命党人，先后参加过辛亥革命、“二次革命”和护国战争，在湘军中威望较高。傅良佐于1917年9月9日到任后，知道刘建藩、林修梅是谭延闿安排的两个心腹，将威胁其在湘南的统治，于是下令免掉了他们的职务。在此情况下，刘建藩、林修梅被迫于9月18日联衔宣布湘南自主，通电揭露段祺瑞“违法横行，破坏国纪。……易湘督以为武力征服之图”；声明“特率湘南军民子弟，宣告自主，与段政府脱离关系，一切军民政务，均与海军、两广、云南各省一致进行”④。接着，湖南第一区守备司令吴剑学、第二区守备司令周伟和铁道守备司令李仲麟，相继宣告自主。孙中山致电刘、林等人表示祝贺，并派革命党人林祖涵（即林伯渠，林修梅之弟）为湖南劳军使，前往湘南慰劳举义部队。
湘南宣告自主，傅良佐异常惶恐。此时北洋军仅有第八师先头部队两个营抵达湘陰，傅只得先令湘军第一师代师长李佑文⑤，率该师第一旅开赴衡山“相机剿办”。
9月20日，李佑文率第一旅离长沙南下，命第一团团长梅倬敏率部从株洲沿湘江东岸开进，李随彭树煌之第二团由湘潭沿湘江西岸南进。22日，第一团在衡山县七里滩与林修梅部接战。该团第三营不愿“以湘人攻湘人”，于28日在衡山石湾起义，加入护法军。第一、二团大部官兵立即响应，少数携槍逃散，李佑文仅带十余人逃回长沙。傅良佐欲迅速扑灭湘南护法军的企图就此落空。
二、衡山、宝庆之战（参见附图三十一）
（一）双方作战部署
由于湘军第一师第一旅官兵参加护法，使湘南护法军声势大振。1917年9月27日，湘军第一师师长赵恒惕从家乡赶赴衡陽，投身护法；28日，刘建藩率所部十营开抵衡陽；29日，程潜由广州抵达衡陽。10月6日，湘省护法军各路将领齐集衡陽，决定组织“湘南护法军总司令部”，公推程潜为总司令。
傅良佐之进攻湘南护法军，表明南北军队在湘决战已势不可免。桂系军阀决定组织军队援湘，以武力“驱逐傅良佐，收复湖南，以固两广门户”①。9月底，桂军陆裕光师先头部队进抵衡陽。10月2日，陆荣廷在广西南宁召开军事会议，讨论援湘问题，广东督军陈炳焜、海军总司令程璧光等参加了会议。会议议定了援湘军事计划：由两广出兵八十营（其中广东三十五营，广西四十五营），分编成五个军（由陆裕光、林俊廷、韦荣昌、马济、林虎分任军长），由广西督军谭浩明任两广护国②联军总司令”。进军路线是：马济率粤军出韶关入湘，经攸县、醴陵取长沙。桂军分成两路：韦荣昌军由三江入湘，经新宁逼宝庆；陆裕光、林俊廷二军则出全州入湘，经永州（今零陵）、祁陽增援衡陽。两广军总的目标是会攻长沙。
正当两广护国军准备援湘之际，傅良佐也在积极备战。9月28日，傅以第八师师长王汝贤为“湘南各军总司令”。第二十师师长范国璋为副司令，负责组织指挥湘南作战；以第八师十五旅（旅长王汝勤）和第二十师三十九旅（旅长张纪）从正面进攻衡山；以湘军第二师朱泽黄旅和即将抵湘的二十师之第四十旅（旅长张建功）进驻永丰（今双峰）。10月初，北军第八师之第十五旅和第二十师之第三十九旅相继开抵长沙。嗣后到达的还有倪嗣冲之安武军二十营、晋军商震混成旅以及北洋第三师阎相文旅。
10月上旬，南北两军之间的交战，在朱亭、衡山至永丰一线全面展开。
（二）衡山战斗
湘潭是北军进攻衡山的前进基地，有三条道路可通衡山：一由湘潭经株洲，沿三门、淦田、朱亭一线；一由湘潭经茶园铺，沿熊家桥、护湘关一线，此为陆路大道；一由湘潭沿涓水至福田铺一线。为了抗击北军进犯，护法军的布防如下：第一师师长赵恒惕指挥该师之第一、二两团（欠一营），在衡山、护湘关至茶园铺沿线设防，另将一个营配置于福田铺担任翼侧警戒；刘建藩所部数营防守淦田、朱亭；林修梅率该旅之第四团驻守岳后，防敌由永丰方向窜犯。
10月6日晨，南北两军开始在湘潭县属之西倪铺接战。护法军在衡山以北只有不足两个团的兵力，却要防守从福田铺至湘江边宽约十五公里的正面，力量分散；加上装备较差（除步槍外，仅有二门炮、二挺机槍），难于阻止敌人的进攻。北军王汝勤所部由中路进攻，集中兵力，重点突破，连占茶园铺、中路铺和白石铺等要点，逼近护湘关。护湘关位于衡山北十二公里处，
两侧山势险峻，湘（潭）、衡（山）大路从山间穿过，是易守难攻之地。护法军在护湘关两侧高地构筑工事，重点设防。8日晨6时，北军分三路攻打护湘关。护法军凭险抗击，“顽强异常”，“抵死不退”①。战至次日凌晨，北军从侧翼突击，仰攻肉搏，护法军力不能支，遂弃关撤退。护湘关落入敌手。
10月10日晨，北军进攻护法军在衡山北面的最后一个要点石桥铺。护法军控制附近高地，顽强抵抗。临近中午，刘建藩派数营援兵赶到战地，让正在奋战的第一师士兵撤下吃饭。但这些援兵多数是新兵，未经严格训练，缺乏作战经验，以致一有伤员，就惊慌后退。北军乘势冲击，护法军大败。
10月11日上午7时，北军向衡山外围发起攻击。王汝勤亲率该旅第二十九团及工兵营、炮队由正面实施突击，以第三十团由翼侧抄袭。护法军据守城外据点的部队经不住敌军的猛攻，纷纷逃进城内，并牵动了守城部队。护法军只得放弃衡山，分向湘江以东和衡陽退却。王汝勤旅遂轻取衡山。
北军张纪旅行动迟缓，10月11日由湘潭进抵株洲，翌日沿湘江东岸向南攻进。13日在淦田乌鸦山与刘建藩之警戒部队遭遇。双方激战两小时，刘部不支后退。张旅乘势追击，于下午7时攻占朱亭。14日，张旅向衡山靠拢，拟配合王汝勤旅向衡山以南进击。但王汝勤由于作战顺利，便不等张旅跟进，即率所部向贺家山进攻。
贺家山位于衡山与衡陽之间，左接巍巍衡山，右倚滚滚湘江，北面是宽约数里的开阔地，山势虽不高峻，但北陡南缓，易守难攻，是防卫衡陽的天然屏障。护法军控扼贺家山，封锁山下开阔地，进行顽强阻击，遏止了王旅的推进。10月15日，北军张纪旅也投入战斗。在此前后，桂军第三军副司令贲克昭率领的先锋团和粤军第一军副司令邱渭南率领的三个营，也先后赶到贺家山一带，增援湘军。
从10月15日起，南北两军各投入兵力万余人，在贺家山一带连日激战。北军旅长王汝勤和张纪组织部队对贺家山轮番进攻，但由于不讲战术，士兵盲目射击，徒耗槍弹、炮弹，因此虽付出很大代价，但战果不佳。团长傅良藻（傅良佐之弟）战殁，部队死伤过半。加之秋雨连绵，山地泥泞，给不习惯江南气候的北军造成意外的困难。北军连日强攻，毫无进展，只好转攻为守。湘南护法军在桂、粤军支援下，经数日激战，挫败了北军的进攻，但苦于弹药不继，也未发起新的攻势。
10月21日，程潜与陆裕光、贲克昭、邱渭南等桂、粤军将领在衡陽举行会议，商定下一步作战计划。鉴于贺家山至衡山方向北军云集，护法军反击困难，而宝庆已为北军攻占，遂决定由赵恒惕指挥两团湘军并桂军贲克昭部，在原地实行坚守防御，刘建藩部出守大浦，警戒江右，而将主力向宝庆方向转移，拟出敌不意，收复宝庆，再图长沙。计划甫定，即由林修梅率所部湘军与桂军一部直趋宝庆；邱渭南之粤军三营右出攸县、新市，趋醴陵，威胁敌之后路。
（三）宝庆战斗
傅良佐派兵进攻衡山时，对宝庆方向暂取守势，仅派湘军第二师之朱泽黄旅进驻永丰，并控扼永丰与宝庆间的险要山地界岭（永丰西南三十公里），拟待援军赶到后，再行进攻。湖南第二区守备司令周伟、第一师第三团团长宋鹤庚于10月2日在宝庆宣告自主后，为了先发制人，立即率部东进，袭占界岭（时朱旅派一营防守），前锋逼近界岭东面的青树坪，另以原永州守备司令谢国光率兵三营，经洪罗庙进逼马屋岭，袭击永丰之敌翼侧。
朱泽黄见要地界岭失守，关系重大，立即转守为攻。10月5日，朱旅倾巢出动，反攻青树坪。战至次日上午，护法军不支，退守界岭。朱旅乘胜追击，猛攻界岭。护法军立足未稳，弃守而退，界岭复陷敌手。
朱泽黄夺回界岭后，以主力驻守该地，另以参谋长周诗率兵二营迎击进逼永丰翼侧之护法军。10月10日，周诗部于马屋岭击败谢国光之护法军，进据洪罗庙。朱泽黄见翼侧威胁已经解除，遂于18日组织部队由界岭向宝庆进攻。朱将所部分为两路，以第七团团长毛树峻为左翼指挥官，第八团团长周崇岳为右翼指挥官，两路相互策应，齐头并进。19日，朱旅攻占黑田铺（宝庆东三十公里），继陷洪桥（宝庆东十八公里），直薄宝庆城下。护法军据城抵抗一夜，于20日撤离宝庆，退往杜家坪。朱泽黄进占宝庆后，接到傅良佐令其速率主力增援贺家山北军的电报，遂留两个营守宝庆，亲率四个营于10月25日出两市塘（今邵东），拟经洪罗庙趋援贺家山。
这时，贺家山战场已呈胶着状态。10月21日，桂军韦荣昌部抵达衡陽。程潜为打破战场僵局，商请韦荣昌派出所部一个团，会同湘军李仲麟、谢国光部（共六营），由衡陽左趋渣江，拟经洪罗庙攻取永丰。31日，韦、李、谢所部湘桂军于洪罗庙与朱泽黄旅相遇。双方激战竟日，朱旅不支，退守界岭，旋又退至永丰。数日后，林修梅也指挥所部湘军，在桂军陆裕光部配合下，向宝庆发动反攻，于11月4日下午克复宝庆。尔后，林修梅派宋鹤庚团东进，拟配合在洪罗庙地域待机的韦、李、谢军进攻永丰。
永丰守敌除朱泽黄所部一个旅（欠二营）外，还有新从长沙赶到的晋军商震旅和北洋第八师第三十二团。上述守城兵力虽约一师之众，但由于朱旅已成惊弓之鸟，不堪再战，商旅新到，立足未稳，加上相互之间互不统属，所以防御能力并不很强。11月8日，湘桂护法军攻克界岭，继下青树坪。11日，护法军分四路进攻永丰：李仲麟部由青树坪攻敌正面，桂军一部由石头山经下五里牌攻敌左翼，谢国光部由上五里牌攻敌右翼，另以桂军一部出三甲塘抄敌后路。护法军四面围攻，勇猛作战，北军渐呈不支之势。下午又有由宝庆开来的湘军宋鹤庚团和桂军二营投入战斗，护法军攻势更猛。永丰守敌见后援不继，孤城难守，遂于傍晚弃城而逃：朱泽黄旅逃向湘西，商震旅和第八师之三十二团逃往湘乡。
与此同时，南、北两军在湘东醴陵、攸县方向也展开了激烈战斗。安徽援湘司令李传业率安武军十营于10月底抵长沙，傅良佐令其由醴陵进攻攸县，得手后“由攸县进攻衡州之背”，策应贺家山正面战常李传业以帮统高世续率兵五营自醴陵出发，帮统马联甲率兵三营由朱营出发，对攸县分进合击。11月7日，高世续所部首先进抵距攸县二十公里之新市。这时，广东护国军第一军副司令邱渭南部已进驻攸县，在攸县至新市地域内派兵设防，严阵以待。8日拂晓，双方在新市西侧山地展开激战。战至10日，邱部因兵少不支，遂放弃新市、攸县，退守耒陽。安武军于10日上午占领攸县。
（四）北军停战主和
正当南北两军在湘南鏖战之际，陆荣廷于11月10日在梧州召开有桂军、驻粤滇军、海军和军政府代表参加的军事会议。鉴于北军源源入湘，湘南战事吃紧，决定由李烈钧率领驻粤滇军、海军和陈炯明之粤军，联合进攻闽浙，以分散北军兵力，减轻湘南护法军的压力。但梧州会议刚结束，忽然传来攻湘北军第八师师长王汝贤和第二十师师长范国璋宣布停战议和的消息。原来，王汝贤、范国璋都是接近直系的将领，对段祺瑞的武力政策持有异议，对傅良佐督湘深表不满，在“兵疲力颈、损兵折将的情况下，不愿意再替段、傅火中取栗，乃于11月14日发出通电，主张南北军立即停战议和。通电发出后，王、范二部自行停战，并从衡山撤退。
王、范突然主和，使湖南战局发生了戏剧性的变化。傅良佐因对王、范的主和行动“既非空言所能挽回，又无实力以资镇压”①，于14日夜与代理省长周肇祥乘军舰匆匆逃离长沙。段祺瑞对王、范之擅自停战求和更是大为恼怒，但为了不使湖南轻易落入护法军之手，便采取笼络王、范的办法。他一面将傅良佐、周肇祥免职查办，一面加委王汝贤以总司令代行督军职务，“所有长沙地方治安，均由王汝贤督同范国璋完全负责”②。这一任命颇合王、范心意。他们宣布停战，本意就想逼走傅良佐，取代督军和省长的地位，于是，一面在湘潭、株洲一带集结兵力，一面向南军提出按现有界线先行停战，一切问题留待和平解决。
湘粤桂联军识破王、范的缓兵之计，继续向湘潭、株洲进攻。此时，北军斗志已丧，望风披靡，纷纷北逃。当王汝勤的兵车驶过一铁路桥时，“正值徒步溃兵拥塞桥上，王命火车直冲过去，当即轧死轧伤官兵七、八百人，血流数日，惨不忍睹”①。11月17日，联军攻克湘潭、株洲。这时，从湘乡败退的商震混成旅，不知湘谭已被护法军攻占，全旅蜂拥入城，遭到护法军伏击。商旅几乎全军覆没，仅二百余人逃往长沙。20日，赵恒惕、程潜、刘建藩等部进占长沙。王汝贤、范国璋率残部逃往岳陽。
程潜进入长沙后，马上召集湖南各界代表会议，推举陆荣廷为湘粤桂巡阅使，谭浩明为湖南督军，程潜为省长兼军务会办。军事方面，除留少数部队镇守长沙外，立即令刘建藩、贲克昭等部分别向湘陰、平江方面开进，准备乘北军溃败的有利时机，收复岳陽。同时迭电进驻衡陽的联军总司令谭浩明“火速来省，指示方略”②。但谭浩明一则对程潜任省长不满，二则刚收到直、鄂、苏、赣四督军呼吁停战议和的电报，便以“尚未准备停妥，未便操之过蹙”为借口，故意在衡陽迁延不进。桂军按兵不动，湘军也未敢单独深入，致使北军获得了喘息的机会，得以在岳陽完成了防御部署。12月8日，程潜自动解除省长兼职，谭浩明才于17日到长沙。谭抵长沙后，应各方要求，将粤桂护国军改称为护法军。18日，谭宣布他本人以湘粤桂护法军总司令名义兼管湖南军政事宜。这个目不识丁的“草莽英雄”，依仗桂军势众，攫取了湖南的军政大权。
衡宝之战是护法战争中南北军队的第一次交战。作战伊始，湘南护法军就表现出了积极顽强的战斗精神。在初战失利、衡山失守的情况下，湘南护法军利用贺家山有利地形，扼险阻敌，为扭转战局创造了条件。当战斗进入相持阶段后，护法军领导人鉴于正面反击难于取胜，遂及时调整部署，在坚守贺家山的同时，抽调相当兵力转攻守备薄弱的宝庆，连克宝庆、永丰，逼使北军前线将领停战求和。接着，又乘势反击，连克衡山、湘潭、株洲等地，并在中途伏击溃敌，取得了全歼晋军一混成旅的辉煌战绩。这说明程潜等护法军领导人具有一定的组织指挥能力，其战术运用是成功的。此外，桂、粤两省及时出兵支援，与湘南护法军并肩作战，勇敢杀敌，对夺取衡宝之战的胜利也起了积极的作用。
三、岳陽之战（参见附图三十二）
（一）南军顿兵待和，北军积极备战
王汝贤、范国璋通电主和，以及衡、宝作战失利，打乱了段祺瑞的“武力统一”计划，使其陷入尴尬的境地。在王、范通电主和的次日，段即向大总统冯国璋请求辞去国务总理职。11月18日，鄂督王占元、赣督陈光远、苏督李纯（时称“长江三督”），秉承冯国璋的旨意联衔通电，主张北京政府与西南各省撤兵停战，并表示愿负调停之责。①22日，冯国璋批准段祺瑞辞职，并装出准备同西南当局议和的姿态。
北洋政府停战议和的表示，在护法军政府和西南军阀中引起了不同的反响。孙中山于11月18日发表时局通电，明确表示“此次西南举义，既由蹂躏约法，解散国会，则舍恢复约法及旧国会外，断无磋商之余地”①。非常国会也致电程潜，揭露北洋政府“陽托调和，陰则厚增援兵”，要程潜等迅速进攻岳陽。联军占领长沙后，孙中山又动员驻扎湖北的北洋陆军第九师师长黎天才和湖北第一师师长石星川响应护法，与长沙联军向岳陽、武昌对进，“以成腹背夹攻之势”②，争取出现“控扼武汉重镇，湘鄂连为一体”的形势。黎天才等接电后，立即部署起义，准备与护法联军协同动作。然而，桂军却采取了完全不同的方针。11月28日，在陆荣廷授意下，谭浩明擅自发出了停战议和的通电，声称“段祺瑞奉令免职，根本已得解决，自应照约法停战”③。孙中山对此十分愤慨，一针见血地指出：“陆此次出兵，本在攫取湘权，长沙既得，其欲已偿，故一再电冯停战，而未及旧国会之应恢复，对于岳州北军，亦无驱逐之意，于军府始终无诚意之表示，致冯意益肆，局势如此，危险实甚”①。程潜等湘军将领虽对议和持有异议，但因湘军兵力不足，且恐进一步搞僵与桂系的关系，故亦未及时发兵进攻岳陽。于是，孙中山又把希望寄托在滇系军阀身上。12月10日，他致电滇督唐继尧，促其疾速率领滇军沿长江东下，与黎天才、石星川之鄂军会攻武汉，指出：“陆主停战议和，全出于自便私图”，“望蓂帅①迅出宜昌东下，进击武汉，则长江以北将来属军府范围，届时陆虽单独议和，亦无能为也”。②唐继尧却回电声称：“川中逆军尚未悉数荡平，猝难东下”①。这样，孙中山的计划便无法实现，并使湖北黎、石起义军因孤立无援而处境日益危险。
段祺瑞下野后，不甘心于对西南用兵的失败。他策动各省皖系军阀，并拉拢奉系张作霖和直系实力派曹锟，于12月2日在天津召开会议，一致主战，要求冯国璋明令讨伐湘粤。会议初步制订了两路进兵湖南的计划：第一路推曹锟为主帅，率所部由京汉路南下，经湖北进攻湖南；第二路推张怀芝为主帅，率军由津浦路南下，经江西进攻湘东。会议还确定了各省出兵的数目：直隶（今河北）、山东、安徽各出一万，奉天（今辽宁）出二万，山西、陕西各出五千。军费由各省自行负担。
冯国璋等人唱着“议和”、“停战”的高调，不过为了敷衍南方；在死守岳陽，维护北洋军阀根本利益问题上，与主战派并无分歧。在天津会议的胁迫下，冯国璋赶紧声明：“本大总统对于湘事决不能尾怜求和”②。12月15日，冯正式任命曹锟为第一路军总司令，张怀芝为第二路军总司令，令各率本路军队南下攻湘。18日，冯又委段祺瑞为参战督办，段芝贵为陆军总长，并规定关于参战事务均交参战督办处理，把军事指挥大权拱手送还段祺瑞。
这时，日本政府也表示全力支持段祺瑞和北洋主战派。12月30日，与北洋陆军部签订了一千八百余万日元的军械借款合同。日本帝国主义出面撑腰，大大助长了北洋军阀的内战气焰。1918年1月8日，冯国璋通电北洋各督，同意继续对护法军作战。喧嚣一时的南北停战议和活动，为北洋政府赢得了调兵遣将的时间，却使南方军政府内部扩大了矛盾，并丧失了会攻武汉的有利时机。
（二）南北双方在岳陽地区的兵力部署
1918年1月，陆荣廷和护法联军将领见冯国璋附和主战派，且有“先挫西南声威，然后言和”的企图，感到求和无望，遂决定在北军主力抵湘之前，先发制人，收复岳陽。岳陽为湘鄂交界的军事要地。当湘南战事吃紧之际，段祺瑞就已调派北洋第二师师长王金镜为岳防总司令，指挥该师之第三旅（旅长孙传芳）、第七师之第十四旅（旅长吴新田）、第十一师之第二十二旅（旅长萧安国）和直隶之第二混成旅（旅长阎相文）、第三混成旅（旅长萧耀南）防守岳陽。王汝贤、范国璋两师在衡山、宝庆作战失利后，其余部亦退往岳陽。这样，据守岳陽之北军已达六七旅之众。
王金镜将主要兵力配置在新墙河至油河诸要点，利用有利地形，构筑防御阵地。其具体部署如下：北洋第二师之混成第六团防守坡塘（今破垄口），第五团担任南津港至坡塘沿湖警戒；吴新田旅防守山桥岭；阎相文旅防守枫树桥；萧耀南旅防守乌江桥；第十一师之四十四团为左翼总预备队，暂驻岳陽城内。范国璋师之三十九旅防守岳陽至蒲圻铁路沿线，四十旅守板桥至托坝（今长塘）一线；王汝贤第八师余部移驻江北监利一带，为总预备队。玉金镜的第一线兵力共约一万三千人，基本上沿新墙河一线配置，且左翼比较薄弱，这就给联军的进攻留下了可乘之隙。
湘粤桂联军进占长沙后，其总兵力约有四万余人③。随着和谈逐渐无望，联军除以湘、桂、粤军各一部留防长沙，粤军马济部移驻永安，并分防浏陽、醴陵方向外，主力则于1917年12月中下旬分别向平江、湘陰、福临铺一带运动，准备进攻岳陽。
1918年1月上旬，湘军总司令程潜于新市（湘陰东北）两次召集前线高级将领会议，拟定攻岳作战计划。根据北军各旅接合部空隙大、左翼兵力薄弱等弱点，决定以桂军佯攻北军右翼，牵制该方向敌军；令赵恒惕率湘军主力集中到北军左翼，以托坝为主要突击方向，由该处突破，进取乌江桥。得手后兵分两路，一路向左卷击，配合桂军夹击坡塘之敌，一路向右进占桃林，威胁临湘铁路线。其具体部署是：湘军赵恒惕率所部一旅和陈嘉佑之独立第三旅进攻托坝、西塘，为主攻；林修梅旅进攻筻口，为助攻；桂军韦荣昌部佯攻坡塘，陆裕光部佯攻新墙、山桥岭，牵制当面之敌；湘军刘建藩所部警戒通城方向，并相机策应赵部；吴剑学、李仲麟部为总预备队。程潜要求各部队于1月13日前作好战斗准备。
（三）联军会攻岳陽
1918年1月18日晨6时，程潜对湘军下达进攻命令，同时颁发训词说：“夺得岳州，湖南必生，不得岳州，湖南必死。我胜敌人，国家必存，敌人胜我，国家必亡。生死存亡，在此一战，凡我军人，努力杀贼”④。并把这个训词印在白布上，发给每个士兵佩戴于胸前。湘军为复土而战，在开进途中“高声唱歌，悲壮激昂”⑤。
担任主攻任务的赵恒惕所部约六千五百人，其进攻正面由托坝至石头嘴，宽约十五公里。赵恒惕将所部分为左、中、右三路：以林修梅为左翼队司令，率部进攻筻口至石头嘴之敌；宋鹤庚为右翼队司令，率部进攻托坝、西塘之敌；廖家栋为中路队司令，率部进攻白湖岭之敌，并策应右翼队行动。
北军岳防司令王金镜探悉南军主力向乌江桥方向运动，于 1月22日晚令担任总预备队的第十一师四十四团两个营、机关槍一连携山炮四门增援乌江桥之萧旅，加强该方向的防御力量。
1月23日拂晓，联军进攻岳陽的战斗全面打响。湘军右路和中路部队首先突破当面之敌，上午10时攻克托坝，守敌第二十师八十团一个营逃往岳陽，余部退守桃林。湘军乘胜推进至白湖■，威薄北军防御重点乌江桥；左路林修梅旅也于午后攻克筻口，迫使守敌阎相文旅退守后山坪一线。
岳陽左翼防线被湘军突破后，王金镜颇为震惊，又下令警备岳城的四十三团一营增援乌江桥，同时令二十七团一营进驻普济桥，加强该方向之纵深防御，并令萧耀南赴乌江桥担任前线指挥。
1月24日上午，湘军调整进攻部署：以中、右两翼部队合攻乌江桥；调预备队一部迂回至岩前湖（今岩泉湖），配合左翼部队夹击后山坪之敌。同时，令李仲麟率五营向右迂回，进袭桃林。王金镜一面令防守桃林的第二十师死守阵地，遏制南军，一面增派岳城南关警备队四十三团另一营附机关槍一连往援枫树桥。旋接乌江桥守军萧耀南告急电话，又令四十三团一营中途折援乌江桥。湘军左翼林修梅部在援军配合下，趁势发起猛攻，于当日攻占后山坪，迫敌退守南木冲（今楠木冲）。这样，作战重点便移向乌江桥。
乌江桥是岳陽东南的重要通道，四面环山，中间开阔，背倚白湖岭高地。北军扼守白湖岭高地，顽强阻击。湘军久战不克，遂一面在乌江桥继续组织进攻，一面派出小部队，从右翼楔入岳陽城附近，实行小群攻击。王金镜十分恐慌，忙将守普
济桥、冷水铺的部队调回岳城防守。1月25日下午8时，萧耀南电称乌江桥被湘军三面包围，急乞援兵，王金镜又将新抵岳陽的北洋第十一师二十一旅之两营派赴乌江桥，并派出飞机两架助战，但刚飞临战区上空，即被湘军槍弹击伤，被迫返航。
1月26日拂晓，湘军以一团跃过白湖■迂回至乌江桥背后，另两团在乌江桥右侧和正面，同时发起猛攻，与敌短兵相接，白刃搏斗。激战竟日，毙俘敌数百人，湘军也伤亡官兵五百余人。当日下午，北军萧旅因伤亡惨重，疲惫难支，不得不放弃阵地，退往三眼桥。其左翼守桃林之二十师一部和右翼守南木冲之阎相文旅，见中路乌江桥失守，也无心再战，纷纷弃阵后退。三眼桥是通向岳陽城的最后一个要点，王金镜命萧旅死守，“作背城一战，以挽回危局”⑥。然而，萧旅残部已无力再战，于午夜弃守逃命。此时，守坡塘、新墙一线的吴新田、孙传芳两旅，见乌江桥失守，恐后路被南军切断，也争相撤退。湘桂军长驱而进，直抵岳陽城下。王金镜见岳陽已经难保，遂指令吴、阎、萧旅沿铁路退往湖北蒲圻，孙传芳旅退往嘉鱼。王本人逃往武昌。
1月27日上午，湘桂粤联军占领岳陽，俘敌一千三百余人，缴获飞机两架、火炮四十余门，以及大批槍枝弹药。战后，程潜赋诗志庆：“严冬十二月，晨起临前营，诸将环我立，受命各成行。指途向岳陽，攻其所必争。先趋白湖荡，猛力洞厥膺。鏖战五日夜，我锋不可撄。伏尸遍原野，直抵巴陵城。壮哉甲胄士，誓死秉吾城”①。反映了南军的勇猛和战斗激烈的情景。
护法联军之所以能攻克北军重兵防守的岳陽，除了联军在兵力上居于优势和有较高的士气外，在指挥上亦有其可取之处。首先，掌握了敌人的防御部署，将主攻方向选在敌之防御薄弱处乌江桥，使敌军频繁调动，打乱其整个防御部署；其次，将主攻任务交给士气较高的湘军主力执行，在部队的使用上也是得当的；再次，除正面进攻外，还组织小鄙武装深入敌后活动，对于配合正面作战，打乱敌人的兵力部署，也起了一定作用。
护法联军攻下岳陽，独立各省人心振奋，希望护法军长驱直下攻取武汉。而此时鄂省北军主力正集中力量“围剿”荆、襄靖国军，武汉空虚，如果联军乘虚径取武汉，与湖北靖国军协同作战，将使湖北局势发生重大变化。无奈桂系军阀仅以夺取湖南为满足，不想进攻直系督军王占元的地盘。在联军占领岳陽的当天，谭浩明又擅自下令严禁前线各军跨入鄂省一步。他在致苏督李纯的电报中声明，“已饬前方停止进攻，不入鄂境”，并称如“北不攻岳”，则“南不攻鄂”。①这样，联军就丧失了乘胜北进的大好时机。
四、荆襄之战
（一）湖北组成“靖国军”参加护法
1917年12月，正当南北酝酿议和之际，湖北境内的部分军队宣告自主护法，牵制了北军驻鄂部队，对湘桂粤联军进攻岳陽起了有力的配合作用。
护法战争前，湖北共有军队三个师、四个旅和两个独立团①。湖北第一师师长石星川和襄郧镇守使兼第九师师长黎天才，早年参加同盟会，后又参加辛亥革命，与革命党有较深的关系。在孙中山和中华革命党人的激励下，石星川和黎天才分别于12月1日和16日宣布自主。同时，原湖北第三师师长王安澜也潜回枣陽，召集旧部举义护法，共同成立“湖北靖国联军”。公推黎天才为联军总司令兼第一军总司令，石星川为第二军总司令，王安澜为第三军总司令。这种革命形势的出现，使孙中山极为振奋。12月26日，他致电黎天才，提出湘、鄂、川护法军队夹击武汉的作战方略，指出：“执事据荆襄重地，地扼江汉之形胜，南与滇黔川湘桂军互为声援，合力并进，以成腹背夹攻之势，则必胜之算操自我手。”③
根据孙中山的指示和当时战场的客观形势，湖北靖国军拟定了基本作战计划：由第二军分兵出荆州，攻宜昌，以打通长江上游航路，接应滇黔靖国军出川，进逼武汉；第一军一部会同第三军合攻武汉；黎天才率第一军另一部北规信陽，控扼武胜关，切断京汉铁路，阻止北军南援。但是，湖北靖国军虽号称三军，实际参加护法者不过万人左右。以此有限兵力，企图分兵作战，实现上述作战计划，显然是不切实际的。更为困难的是，此时湘桂粤联军正屯兵长沙，等待议和，无意援鄂，滇黔靖国军正全力争夺四川，无暇东下，黎天才等只好率靖国军独立作战。
湖北之襄陽、荆州和武汉素称“一鼎三足”。荆、襄宣布独立，武汉便陷于孤立。湖北督军王占元一面致电北洋政府乞援，一面组织鄂省部队防堵靖国军。1918年1月10日，北洋政府正式下达“武力戡定荆襄令”，命“第一路总司令曹锟、湖北督军王占元各派得力队伍，克日分路会剿”，“河南督军赵倜派兵相机协剿”。①在王占元主持下，北军拟定了基本作战计划：将襄陽、荆州地区划分为第一、第二“清匪”区。北洋第三师代师长吴佩孚为第一区司令，指挥该师两个旅和驻南陽之豫南总司令吴庆桐混成旅，“围剿”黎天才部。北洋第十一师师长李奎元为第二区司令，指挥北洋第二师之第四旅、吴光新所部两个旅和第十八师一部，“围剿”石星川部。总兵力约二万七千人。
（二）靖国军荆、襄作战相继失利
黎天才宣布自主后，未能按既定计划出兵河南信陽，控扼武胜关，而于1917年12月20日率兵一部进攻南陽。在南陽外围遭到豫军阻击，遂退据新野，数日后又撤回襄陽。
1918年1月初，北军开始对襄陽发起总攻：第三师第六旅由信陽西进，吴庆桐旅由新野南进，另以反对独立的原第九师第十八旅（旅长张联升）由老河口（令光化）东进，第三师第五旅由孝感经钟祥北进，对襄陽实行向心攻击。
这时，黎天才所部靖国军不足一旅，鉴于敌军四面围攻，难以抵御，便于1月20日主动放弃襄陽，经南漳南进。驻守枣陽、随县之王安澜军也向南转移，以图与驻守荆门的第二军靠拢。
石星川宣布独立时，该师驻守荆州、沙市的兵力只有一个师部和第一旅第一团，共有步兵三营、机关槍两连。不久，驻仙桃镇第一旅第二团响应独立，总兵力也不过六七营。鉴于兵少力单，石星川一面匆匆招募新兵，扩充力量，一面迭电湘西护法军总司令张学济，请派军队出石首、公安，策应荆沙靖国军行动。张学济接电后，立即率所部二十营出桃源，趋澧县，增援荆州靖国军。1917年12月30日，其前卫司令胡瑛所部进抵湖北公安，遭到北洋第十八师阻击，无法接近荆州。
当时，驻鄂省之北军主力集中于武汉和岳陽，武汉以西仅有第十八师之一个旅（驻监利、公安）、第二师之第四旅（驻宜昌西北），和刚从重庆退到宜昌的吴光新所部之李炳之、刘跃龙两个旅。为了围攻荆、沙靖国军，王占元令朱廷灿第四旅从当陽沿漳水南下，李炳之第十三旅沿长江东进，刘跃龙第二旅之一个团助攻宜都、松滋，第十八师负责拦击湘西护法军，并袭击荆沙靖国军后路。
北军兵力虽居优势，但系统杂乱，互不统属，多路进攻，缺少协同。荆沙靖国军如能利用这些弱点，集中兵力，机动作战，有可能将敌各个击破。但石星川面对强敌进攻，却派出一团兵力到荆州以西，沿长江北岸分散设防，形成了分兵防堵、被动挨打的架势。
1918年1月14、15两日，北军朱廷灿、李炳之旅开始向荆、沙进攻。靖国军节节后退，朱廷灿部连夺当陽、河溶、清溪河等要点。李炳之旅未遇任何抵抗，直薄荆州城下。
石星川见北军兵临城下，而张学济率领的湘西护法军在公安遭到北军阻击，远安的王安澜军也迟迟不能向荆、沙靠拢，遂丧失信心，于1月22日自行解职而去。石星川出走后，其部下大多逃散，余部在副司令唐克明带领下退出荆州，会合湘西护法军后撤往宜都。22日夜，荆州城被李炳之旅占领。
湖北黎、石等部举义，正值湘桂粤护法联军攻克长沙之后，如当时湘省护法联军迅速攻取岳陽，进规湖北，则可以得到湖北靖国军的有力配合，护法战争的局面将会有很大改观。无奈护法联军在克复长沙后，即顿兵不前，致使北洋政府得以调集部队“围剿”荆、襄靖国军。湖北靖国军之所以遭到重大损失，本身兵力薄弱和指挥不当固然是重要原因，但湘省护法联军既不配合作战，又不及时救援①，也难辞其咎。邵元冲①断言，襄、荆失败是“湘中桂军按兵不救之罪也”②，此话不无道理。