第一次鸦片战争后的十余年间，英、法、美等国的资本主义经济有了进一步的发展，迫切要求向外侵略扩张，以便寻找新的市场和原料产地。英国资产阶级原以为凭借《南京条约》所规定的不平等的通商关系，可以迅速打开中国市场，获取巨额利润。但是，由于中国自给自足的自然经济仍然居于统治地位，在沉重的封建剥削下，亿万贫苦农民的购买力很低，以致洋货经常滞销。同时，英国对华鸦片走私贸易的急剧增长，也直接排挤了其它商品的销售。正如马克思指出的那样，“中国人不能同时既购买商品又购买毒品；……而增加鸦片贸易是和发展合法贸易不相容的”。①然而，贪婪的英国资产阶级既想尽量扩大鸦片贸易，又想大量倾销商品，因而迫切要求中国增辟商埠，开放长江和内地贸易，减轻洋货转输内地的税收，以实现其攫取包多殖民特权的目的。
1853年太平军定都南京以后，中国出现了太平天国农民革命政权与清王朝对立的局面，清王朝的统治不稳。英、法、美等资本主义列强对太平天国革命一开始就怀有敌意，但慑于太平军的胜利进军，不敢轻易进行武装干涉，加之对太平天国抱有一定的幻想，因而暂时打起“中立”的旗号，静观中国政局的发展。1853年和1854年间，英、法、美等国驻华代表在太平军占领区频繁进行活动，发现太平天国毫无媚外的表示，并坚决拒绝输入鸦片。他们意识到中国人民不可侮，要想进一步攫取殖民特权，唯一办法是以武力迫使清廷屈服，然后再和它勾结起来，共同对付太平军。可是，当时英、法正竭力对付沙俄在近东的扩张，不可能马上发动武装进攻来迫使清政府进一步出卖国家主权，因此，它们联合美国，利用清王朝面临的国内危机，在1854—1856年间向清政府进行了全面修改《南京条约》、《黄埔条约》和《望厦条约》的交涉，企图通过外交手段达到其侵略目的。
1854年初，英国驻华公使包令勾结法国公使布尔布隆和美国公使麦莲，联合向清政府提出“修约”要求，其中包括开放中国沿海和内地各城市、长江自由通航、鸦片贸易合法化、废除进出口货物的子口税、外国公使常驻北京等等。他们还以协助清政府镇压太平军为诱饵，说什么只要同意修约，“自当襄助中华，削平反侧”。同时又威胁说：“否则奏明本国，自行设法办理。”①以咸丰帝（清文宗奕詝）为首的清朝统治集团，虽然由于第一次鸦片战争的失败而对外国侵略者心存畏惧，但仍力图维持自己的“大国体面”，不愿意放弃闭关自守政策，不希望外国侵略势力深入中国内地，更害怕外国公使驻京，损害其封建体统。他们意识到太平天国是危及其统治地位的“根本之患”，希图“借师助剿”；但又对外国侵略者存有戒心，甚至害怕他们和太平军“联合”起来，推翻其封建统治。因此，清廷决定采劝坚守成约”的方针，拒绝了“修约”的要求。英、法、美未达目的，叫嚷要诉诸武力。但当时英、法正与俄国进行克里米亚战争，无力在中国开辟新的战场，美国也因国内局势不稳，不可能发动侵华战争，“修约”问题便暂时地搁置起来。
1856年，美国新任驻华公使巴驾勾结英、法驻华公使，再次要求清政府“修约”。侵略者软硬兼施，一方面扬言“各国条约章程，必求更改，否则恐致生事”②，另方面又表示愿将便于在内河作战的蒸汽炮艇卖给清政府，帮助清廷镇压农民起义武装。这时，咸丰帝从1854年底1855年初英法军队协助清政府镇压广东天地会和上海小刀会起义等事实中，看到外国侵略者确有援助清廷镇压农民起义军的意向，因而态度有所松动，但仍坚持原订条约的“大段断无更改”，只同意“择其事近情理无伤大体者”变通一二条，“以示羁縻”，拒绝全面“修约”。①英、法、美鉴于外交讹诈失败，决心用武力来达到它们的目的，而这时克里米亚战争已以英、法获胜而告结束，于是，便积极准备发动新的侵华战争。
英国是发动第二次鸦片战争的罪魁祸首。它通过第一次鸦片战争，获得了侵华经验，认为以武力迫使清王朝屈服是轻而易举的事。这种自信，促使它进行新的军事冒险。早在1849年，英国外交大臣巴麦尊就曾给驻香港的英国公使发出如下训令：“……只要形势需要，英国的军事力量能够毁灭广州城，叫它片瓦不留，从而使该城居民受到最厉害的惩罚。”②这次新的侵华战争的挑起和扩大，以巴麦尊为首的英国内阁的侵略意旨又起了决定性的作用。
法国也想扩大对华经济侵略，特别是不满足于《黄埔条约》中关于只在通商城市设立天主堂的条款，力图通过使用武力取得深入内地传教的合法地位，以实现其利用宗教进行侵略的野心，因而成了英国发动第二次侵华战争的主要帮凶。
美国对华贸易当时尚有逆差，其商业地位决定了它对清政府尽量保持伪善的温和态度。它一面支持英国侵华，以便援例均沾侵略利益，一面积极表示愿意扶助清廷镇压人民起义。
沙俄一贯怀有极大的侵略扩张野心。早在十九世纪五十年代初，它就非法侵占中国黑龙江的庙街和库页岛等战略要地，并继续将侵略魔爪伸入黑龙江、乌苏里江流域和西北边疆。克里米亚战争失败后，沙皇俄国企图从土耳其、巴尔干半岛、黑海地区进入地中海和大西洋的计划无法实现，便把侵略目标转向东线，加紧侵略中国。它愿意与英、法握手言欢，支持它们的侵华行径，以便从中渔利。
正由于英、法、美、俄在侵华问题上存在某种程度的一致性，因而在第二次鸦片战争中尽避各怀鬼胎，并扮演着不同的角色，实际上紧密配合，结成了一条侵华联合战线。
当时，英、法等国军队的数量和组织体制等和第一次鸦片战争时期相比，没有多大变化。如1855年时，英军总数约二十万人，其中：步兵一百零三个团，约十二万人；骑兵二十六个团，约一万人；炮兵一万二千人，火炮约六百门；海军五万八千余人，各种舰船五百余艘。此外，还有国民军六万人左右。当时的法军总数近六十万人，其中：步兵三十九万八千人，内有基干步兵团一百个，猎兵和非洲兵等四十余营；骑兵八万六千余人，六十个团；炮兵约七万人，十七个团，火炮约一千二百门；海军有战舰一百七十一艘，其中主力舰二十五艘。与四十年代初期相比，英法军队在武器装备方面有了明显的改进。其步兵已装备有米涅式、李恩飞式和兰开斯特式线膛步槍，提高了射速、射程和命中精度。火炮也由滑膛炮改为线膛炮，由实心弹发展到榴霰弹，提高了射击精度，增大了杀伤面积，射程增加了近千米。海军舰艇方面，英国的蒸汽舰已超过三分之一，舰速由八节以下增至十节以上，排水量、续航力、攻击力都有提高。此外，在克里米亚战争中还制成了一种适于浅水航行、舰炮射程远的蒸汽炮艇。军事技术条件的这些改进，增强了英法等国实现其殖民扩张政策的军事力量。