曲靖，是隋朝时恭州和协州之地。唐朝设置南宁州，将恭州改为曲州，将协州分开设置靖州。元朝至元初年，设置磨弥部万户，后来改为曲靖路宣慰司。
洪武十四年(1381)，征南将军攻下云南，元朝曲靖宣慰司征行元帅张麟、行省平章刘辉等人前来投降。十五年朝廷将曲靖千户所改为曲靖军民指挥使司，设置曲靖军民府。十六年，沾益州的土官安索叔、安磁等人向朝廷献贡马和罗罗族的刀甲、毡毛衫及虎皮，皇帝下诏给他们赏赐磁器、冠带、绮衣罗衣各一袭以及有花纹的丝绸和钱钞。罗雄州的土著酋长纳居前来朝觐皇帝，皇帝赏赐钱钞给他。十七年，亦佐县的土著酋长安伯作乱，西平侯沐英发兵讨伐并降服了他们。
二十年(1387)，越州土著酋长阿资与罗雄州营长发束等人叛乱。阿资，是土官龙诲的儿子。越州，蛮族人称呼为苦麻部。元朝末年，龙诲占据了该地，其属下全是罗罗斯族人。朝廷官军征讨南方时，沐英将军队驻扎在越州的汤池山。龙诲向沐英投降后，便派遣儿子入京城朝觐皇帝，皇帝下诏任命龙诲为越州的知州。不久龙诲作乱，沐英擒拿了龙诲，将他迁徙到辽东，到盖州时龙诲病死了。阿资继承了龙诲的官职，更加桀骜不驯，至此便反叛朝廷。皇帝命令沐英与征南将军傅友德一起会合后进剿讨伐阿资。他们经过平夷时，发现该地山势险恶，应驻兵屯守，于是便将平夷的山民迁往卑午村居住，留神策卫千户刘成带一千人在卑午村建城堡，后来这里成了平夷千户所。阿资等人率领手下部众进犯普安，焚烧了普安府治，大肆抢劫。傅友德率兵拦击他们，斩杀了他们的营长。二十二年，傅友德等人进攻阿资，土官普旦前来投降。阿资退守普安，倚着崖壁构筑寨子。傅友德派精兵逼迫他们，蛮族人都缘壁攀崖而下，结果摔死的人不可胜数。官军生擒了他们一千三百多人，缴获马和牲畜很多。阿资逃跑回到越州，官军又追击到越州将其击败，斩杀了他的同党五十多人。阿资形势日益穷蹙，走投无路，请求投降。当初，阿资逃跑时曾扬言：“国家有万军之勇，我那个地方有万山之险，岂能将我辈全部消灭！”阿资投降后，沐英便请求朝廷设置越州、马龙两个卫所，守住其险要之地，又分兵追捕其他叛贼，至此其他叛贼也全部投降。
沐英等人认为陆凉是西南地区的要地，请求朝廷在此设置卫所屯守该地。朝廷命令洱海卫指挥佥事滕聚在古鲁昌筑城墙，设置了陆凉卫指挥使司。沐英又上奏说：“曲靖的指挥千户哈喇不花，是以前元朝时守卫陆凉的千户。现今陆凉设置卫所，应将他调到本卫所来负责镇守事务，以免除以后的祸患。”皇帝下诏同意了。皇帝认为平夷那个地方地位尤其重要，因为四面都是蛮族人部落，于是派遣开国公常升到辰阳集结民间的壮丁五千人迁到平夷，让右军都督佥事王成去统领他们，把平夷千户所改为平夷卫。二十三年朝廷在此设置越州卫。二十四年，沐英上奏说现今各蛮族部落都已投降，只有阿资倚仗地势险要屡次叛乱，应将卫所的军队迁到阿资所在地附近去守卫。朝廷便把越州卫迁到陆凉州。不久，阿资又叛乱。朝廷命令都督佥事何福担任平羌将军，率领军队前去进剿讨伐，屡次打败贼人。正好遇上两个月天连降暴雨，河水涨溢，阿资粮尽援绝，便率众人投降。何福选择一块空旷的地方树起栅栏，安置这些投降的蛮人。在其西南有一个叫木蓉箐的地方，是贼人时常出没之处。朝廷又将普安卫的官军安排到宁越堡去镇慑他们，但阿资最终仍不悔改。
二十七年(1394)，阿资又造反。西平侯沐春和何福率军驻扎在越州城的北面，派遣强壮士兵埋伏在小路上，再派一些士兵去向阿资挑战。蛮族军队全部出击，官军埋伏四起，大败蛮军，阿资脱身逃走。原先，曲靖的土军千户阿保、张琳所守卫的地方，与越州接壤，其手下的人与越州人大多都进行过买卖贸易。沐春派人与阿保等人接上头，让他窥探阿资的藏身之地以及经过的道路，沿途筑修堡垒，断绝阿资的运粮之道。贼人就更加困难。二十八年，何福悄悄地带兵驻扎在赤窝铺，派百户张忠等人直捣贼人的巢穴，生擒并斩杀了阿资，俘获他的同党，越州才平定下来。从此以后，各土官都按期向朝廷献贡，西南地区平安无事。
正统二年(1437)，曲靖军民府的知府晏毅上奏朝廷谈了四件事：其一，土官官位的承袭，可由子孙继承，也可由兄弟继承，也可由妻子继承，还可由妾继承，没有一种预定的次序。所以一到官位的继承时，就相互争夺，造成连年仇杀。请求朝廷下诏文给有关官府机构，让他们预先制定一个继承官位者的名册，一旦有土官亡故，便按先后秩序继承。其二，请求朝廷对阵亡将士的子孙进行抚恤。其三，请求朝廷对云南官员的俸禄按四川官员的标准发给。其四，将户口、田地进行均衡。皇帝将这个奏章交有关机构讨论执行。晏毅又请求设置沾益州的松韶巡检，皇帝同意了。
嘉靖中年，罗雄州的知州者鞼杀死手下的营长，夺取了他的妻子，生了一个儿子叫继荣。继荣年纪稍长便持刀驱逐者鞼。者鞼想把继荣置死，又因为继荣的母亲而不忍心这么做。等到者鞼年纪老了，让继荣代理他的职务时，继荣便驱赶者鞼。者鞼向镇巡官投诉此事，镇巡官便命令继荣将者鞼接回来。继荣将者鞼接回来后，表面上是服侍他，实际上是将他禁锢起来。万历九年(1581)朝廷征调罗雄的军队出征缅甸，继荣将出发时，怕留下者鞼作难，便杀死了者鞼。此时逖益州的土知州安世鼎死了，他的妻子安素仪在掌管州中的事务，也奉调带兵出征。继荣与安素仪的军队合在一起，两人也相互私通，继荣便倚仗逖益州的兵力做援助。他们带兵经过越州，留宿在土官资氏家中，整天淫乐不再进兵。知州越应奎将此事告诉兵备，兵备将捉拿他们时，继荣逃走便聚众造反。他率兵攻破了陆凉州的鸭子塘、陡陂等寨子，在赤龙山修筑石头城，占据了龙潭天险，地域广达六十里。他还给自己的居所命名为“龙楼凤阁”，在四周环建村寨，把各军士兵的妻子儿女都迁到这里来。十三年，巡抚刘世曾传檄文给各道，让他们进兵围剿。此时正好刘纟廷攻破缅甸后解官回来，刘世曾便把军队交给刘纟廷指挥。刘纟廷便急忙赶赴普鱼乍营，直捣赤龙寨，斩杀了贼人的渠帅、酋长，继荣逃脱而去。刘纟廷又接连攻破三个寨子，降服了一万七千人，追奔到阿拜江，斩杀了继荣，贼人终于被平定。刘世曾请求朝廷在此修筑城墙，改设流官统治。朝廷便任命何亻炎为知州，者继仁为巡检。不久，蛮族人必大造反，杀死了者继仁，捆绑了何亻炎。参将蔡兆吉等将他们讨伐平定。朝廷便将罗雄州改为罗平，设置一个千户所叫定雄。
此时逖益州的安素仪没有儿子，就让乌撒土官的儿子安绍庆继承了她的官职。安绍庆死后，他的孙子安远承袭了官职。当地有个名叫设科的妇女作乱，驱逐了安远，纠集众人焚烧抢劫了逖益州的各堡垒和驿站，攻陷平夷卫。天启三年(1623)，官军生擒了设科，将她杀了。五年，安边占领逖益州，跟随水西的蛮人反叛。此事在《乌撒传》中有详细记载。
初时，越州的阿资因罪被杀，永乐年间让他的儿子禄宁担任土县丞，与亦佐的沙氏分地而居。他所管辖的地方南北有一百二十里宽，兵马强壮，每年从他那里征调银子达三千八百两。