曹鼐，字万钟，宁晋人。少时豪爽而有大志，侍奉继母很孝顺，因此而闻名。宣德初年，他由举人被授予代州训导，曹鼐请授予别的职务，于是改任为泰和县典史。七年(1432)，他督工匠到京师，上疏请求入闱考试，结果他又考中顺天府乡试。第二年，他考中进士一甲第一名，皇上在礼部赐宴招待他。进士受宴于礼部，即从曹鼐开始。曹鼐进入翰林院，任修撰。
正统元年(1436)，他充任讲经筵讲官。《宣宗实录》编成，曹鼐升为侍讲，赐给三品章服。五年，因杨荣、杨士奇的推荐，他入文渊阁当值，参预机务。曹鼐为人内刚而外和，通达政体。杨荣死后，杨士奇常常生病，不能理事，内阁事务多由曹鼐决定。皇上认为他贤，升他为翰林学士。十年，进升为吏部左侍郎兼学士。
十四年(1449)七月，也先入侵，宦官王振挟持皇上亲征。朝臣纷纷上书劝谏，皇上不听，曹鼐和张益以阁臣身份扈从皇上出征。还没到大同，士兵已经缺粮，宋瑛、朱冕全军覆没，大臣们请求班师。王振不许，催促各军前进。大将朱勇跪着向前听命，尚书邝聎、王佐跪在草中，到了天黑还不得允许起身。钦天监正彭德清说天象示警，如果前进，恐怕会危及皇上。王振骂道“：你懂什么？如果是这样，也是天命而已。”曹鼐说：“做臣子的固不足惜，但主上身系天下安危，怎能轻易冒进？”王振最后还是没有听从。前方的败报不断传来，王振这才害怕了，想回师。定襄侯郭登对曹鼐、张益说：“从这里到紫荆关，才四十多里，皇上车驾宜从紫荆关入内地。”王振想邀皇上到蔚州幸临他的家，便不听从这一建议，又折而向东，奔向居庸关。
八月辛酉，到达土木堡。当地地势太高，挖地深二丈也不见水。瓦剌的军队大量拥到，据守南河。第二天他们假装退却，并派使者来通和。皇上召曹鼐起草诏书回答他。王振马上令移营靠近水边，结果队伍行列大乱。敌寇骑兵闯入阵中，皇上突围不出，被瓦剌兵拥去。曹鼐、张益等人都死于难。景帝即位后，赠曹鼐为少傅、吏部尚书、文渊阁大学士，谥文襄，授予他的儿子曹恩为大理寺评事。英宗复位后，加赠他为太傅，改谥文忠，又授予他的孙子曹荣为锦衣卫百户。曹鼐的弟弟曹鼎是进士，历任吏科都给事中。
张益，字士谦，江宁人。永乐十三年(1415)，中进士。由庶吉士被任为中书舍人，又改任大理寺评事。他参与编修《宣宗实录》，改任为修撰。他博学强记，赋诗作文提笔立就，三杨都很敬重他。不久进升为侍读学士。正统十四年(1449)入文渊阁。还没到三个月，他即遇难身亡。景帝即位后，赠予他学士，谥文僖。