樗里子者，名疾，秦惠王之弟也，
【索隐】：按：樗，木名也，音摅。高诱曰“其里有大樗树，故曰樗里”。然疾居渭南阴乡之樗里，故号曰樗里子。又按：纪年则谓之“楮里疾”也。
与惠王异母。母，韩女也。樗里子滑稽多智，【索隐】：滑音骨。稽音鸡。邹诞解云“滑，乱也。稽，同也。谓辨捷之人，言非若是，言是若非，谓能乱同异也”。一云滑稽，酒器，可转注吐酒不已。以言俳优之人出口成章，词不穷竭，如滑稽之吐酒不已也。【正义】：滑读为淈，水流自出。稽，计也。言其智计宣吐如泉，流出无尽，故杨雄酒赋云“鸱夷滑稽，腹大如壶”是也。颜师古云：“滑稽，转利之称也。滑，乱也。稽，碍也。其变无留也。”一说稽，考也，言其滑乱不可考较。
秦人号曰“智囊”。秦惠王八年，爵樗里子右更，
【索隐】：按：右更，秦之第十四爵名也。
使将而伐曲沃，【正义】：故城在陕州县西南三十二里也。
尽出其人，【索隐】：按：年表云十一年拔魏曲沃，归其人。又秦本纪惠文王後元八年，五国共围秦，使庶长疾与战脩鱼，斩首八万。十一年，樗里疾攻魏焦，降之。则焦与曲沃同在十一年明矣。而传云“八年拔之”，不同。王劭按：本纪、年表及此传，三处记秦伐国并不同，又与纪年不合，今亦殆不可考。
取其城，地入秦。秦惠王二十五年，使樗里子为将伐赵，虏赵将军庄豹，拔蔺。【正义】：蔺县在石州。
明年，助魏章攻楚，败楚将屈丐，取汉中地。秦封樗里子，号为严君。【索隐】：按：严君是爵邑之号，当是封之严道。
秦惠王卒，太子武王立，逐张仪、魏章，而以樗里子、甘茂为左右丞相。秦使甘茂攻韩，拔宜阳。使樗里子以车百乘入周。周以卒迎之，意甚敬。楚王怒，让周，以其重秦客。游腾
【索隐】：游，姓；腾，名也。
为周说楚王曰：“知伯之伐仇犹，遗之广车，【集解】：许慎曰：“仇犹，夷狄之国。”战国策曰：“智伯欲伐仇犹，遗之大锺，载以广车。”周礼曰：“广车之萃。”郑玄曰：“广车，横陈之车。”【索隐】：战国策云“智伯欲伐仇犹，遗之大锺，载以广车”。以“仇犹”为“厹由”。韩子作“仇由”。地理志临淮有厹犹县也。【正义】：括地志云：“并州盂县外城俗名原仇山，亦名仇犹，夷狄之国也。韩子云‘智伯欲伐仇犹国，道险难不通，乃铸大钟遗之，载以广车。仇犹大悦，除涂内之。赤章曼支谏曰：“不可，此小所以事大，而今大以遗小，卒必随，不可。”不听，遂内之。曼支因断毂而驰。至十九日而仇犹亡也’。”
因随之以兵，仇犹遂亡。何则？无备故也。齐桓公伐蔡，号曰诛楚，其实袭蔡。今秦，虎狼之国，使樗里子以车百乘入周，周以仇犹、蔡观焉，故使长戟居前，彊弩在後，名曰卫疾，【正义】：防卫樗里子。
而实囚之。且夫周岂能无忧其社稷哉？恐一旦亡国以忧大王。”楚王乃悦。秦武王卒，昭王立，樗里子又益尊重。
昭王元年，樗里子将伐蒲。
【索隐】：按：纪年云“楮里疾围蒲不克，而秦惠王薨”，事与此合。【正义】：蒲故城在滑州匡城县北十五里，即子路作宰地。
蒲守恐，请胡衍。【索隐】：人姓名也。
胡衍为蒲谓樗里子曰：“公之攻蒲，为秦乎？为魏乎？为魏则善矣，为秦则不为赖矣。【集解】：赖，利也。
夫卫之所以为卫者，以蒲也。【正义】：蒲是卫国之鄣卫。
今伐蒲入於魏，卫必折而从之。【索隐】：战国策云“今蒲入於秦，卫必折而入於魏”，与此文相反。
魏亡西河之外【正义】：谓同、华等州。
而无以取者，兵弱也。今并卫於魏，魏必彊。魏彊之日，西河之外必危矣。且秦王将观公之事，害秦而利魏，王必罪公。”樗里子曰：“柰何？”胡衍曰：“公释蒲勿攻，臣试为公入言之，以德卫君。”樗里子曰：“善。”胡衍入蒲，谓其守曰：“樗里子知蒲之病矣，其言曰必拔蒲。衍能令释蒲勿攻。”蒲守恐，因再拜曰：“原以请。”因效金三百斤，曰：“秦兵苟退，请必言子於卫君，使子为南面。”故胡衍受金於蒲以自贵於卫。於是遂解蒲而去。还击皮氏，【正义】：故城在绛州龙门县西百四十步，魏邑。
皮氏未降，又去。昭王七年，樗里子卒，葬于渭南章台之东。
【索隐】：按黄图，在汉长安故城西。
曰：“後百岁，是当有天子之宫夹我墓。”樗里子疾室在於昭王庙西渭南阴乡樗里，故俗谓之樗里子。至汉兴，长乐宫在其东，未央宫在其西，【正义】：汉长乐宫在长安县西北十五里，未央在县西北十四里，皆在长安故城中也。
武库正直其墓。【索隐】：直如字读。直犹当也。
秦人谚曰：“力则任鄙，智则樗里。”甘茂者，下蔡人也。
【索隐】：地理志下蔡县属汝南也。【正义】：今颍州县，即州来国。
事下蔡史举先生，【索隐】：战国策及韩子皆云史举，上蔡监门。
学百家之术。因张仪、樗里子而求见秦惠王。王见而说之，使将，而佐魏章略定汉中地。惠王卒，武王立。张仪、魏章去，东之魏。蜀侯煇、相壮反，
【索隐】：?军音晖，又音胡昆反。秦之公子，封蜀也。华阳国志作“晖”。壮音侧状反。姓陈也。
秦使甘茂定蜀。还，而以甘茂为左丞相，以樗里子为右丞相。秦武王三年，谓甘茂曰：“寡人欲容车通三川，以窥周室，而寡人死不朽矣。”甘茂曰：“请之魏，约以伐韩，而令向寿
【正义】：饷受二音，人姓名。
辅行。”甘茂至，谓向寿曰：“子归，言之於王曰‘魏听臣矣，然原王勿伐’。事成，尽以为子功。”向寿归，以告王，王迎甘茂於息壤。【索隐】：按：山海经、启筮云“昔伯篰窃帝之息壤以堙洪水”，或是此也。【正义】：秦邑。
甘茂至，王问其故。对曰：“宜阳，大县也，上党、南阳积之久矣。【索隐】：谓上党、南阳并积贮日久矣。【正义】：韩之北三郡积贮在河南宜阳县之日久矣。
名曰县，其实郡也。今王倍数险，【索隐】：数音率腴反。【正义】：谓函谷及三崤、五谷。
行千里攻之，难。昔曾参之处费，【集解】：音祕。
鲁人有与曾参同姓名者杀人，人告其母曰‘曾参杀人’，其母织自若也。顷之，一人又告之曰‘曾参杀人’，其母尚织自若也。顷又一人告之曰‘曾参杀人’，其母投杼下机，逾墙而走。夫以曾参之贤与其母信之也，三人疑之，其母惧焉。今臣之贤不若曾参，王之信臣又不如曾参之母信著参也，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。始张仪西并巴蜀之地，北开西河之外，南取上庸，天下不以多张子而以贤先王。魏文侯令乐羊将而攻中山，三年而拔之。乐羊返而论功，文侯示之谤书一箧。乐羊再拜稽首曰：‘此非臣之功也，主君之力也。’今臣，羁旅之臣也。樗里子、公孙奭【索隐】：按：战国策作“公孙衍”。【正义】：音释。
二人者挟韩而议之，王必听之，是王欺魏王而臣受公仲侈【集解】：徐广曰：“一作‘冯’。”
之怨也。”王曰：“寡人不听也，请与子盟。”卒使丞相甘茂将兵伐宜阳。五月而不拔，樗里子、公孙奭果争之。武王召甘茂，欲罢兵。甘茂曰：“息壤在彼。”【正义】：甘茂归至息壤，与秦王盟，恐後樗里子、公孙奭伐韩，今二子果争之。武王召茂欲罢兵，故甘茂云息壤在彼邑也。
王曰：“有之。”因大悉起兵，使甘茂击之。斩首六万，遂拔宜阳。韩襄王使公仲侈入谢，与秦平。武王竟至周，而卒於周。其弟立，为昭王。
【索隐】：按：赵系家昭王名稷。系本云名侧也。
王母宣太后，楚女也。楚怀王怨前秦败楚於丹阳而韩不救，乃以兵围韩雍氏。【索隐】：按：赵惠王二十六年，楚围雍氏，至昭王七年，又围雍氏，韩求救於秦，是再围也。刘氏云“此是前围雍氏，当赧王之三年”。战国策及纪年与此并不同。【正义】：故城在洛州洛阳县东北二十里。
韩使公仲侈告急於秦。秦昭王新立，太后楚人，不肯救。公仲因甘茂，茂为韩言於秦昭王曰：“公仲方有得秦救，故敢扞楚也。今雍氏围，秦师不下殽，公仲且仰首而不朝，公叔且以国南合於楚。楚、韩为一，魏氏不敢不听，然则伐秦之形成矣。不识坐而待伐孰与伐人之利？”秦王曰：“善。”乃下师於殽以救韩。楚兵去。秦使向寿平宜阳，而使樗里子、甘茂伐魏皮氏。向寿者，宣太后外族也，而与昭王少相长，故任用。向寿如楚，
【集解】：徐广曰：“如，一作‘和’。”
楚闻秦之贵向寿，而厚事向寿。向寿为秦守宜阳，将以伐韩。韩公仲使苏代谓向寿曰：“禽困覆车。【集解】：譬禽兽得困急，犹能抵触倾覆人车。
公破韩，辱公仲，公仲收国复事秦，自以为必可以封。【正义】：公仲自以为必可得秦封。
今公与楚解口地，【索隐】：解口，秦地名，近韩，今将与楚也。【正义】：上纪买反。公，向寿也。解口犹开口得言。向寿於秦开口，则楚人必得封地也。
封小令尹以杜阳。【索隐】：又封楚之小令尹以杜阳。杜阳亦秦地，今以封楚今尹，是秦楚合也。
秦楚合，复攻韩，韩必亡。韩亡，公仲且躬率其私徒以阏【集解】：音乌曷反。
於秦。【正义】：公仲恐韩亡，欲将私徒往宜阳阏向寿也。
原公孰虑之也。”向寿曰：“吾合秦楚非以当韩也，子为寿谒之公仲，【正义】：子，苏代也。向寿恐，今苏代谒报公仲，云“秦韩交可合”。
曰秦韩之交可合也。”苏代对曰：“原有谒於公。【正义】：公，向寿也。言向寿亦党於楚，与公孙奭、甘茂党韩、魏同也。
人曰贵其所以贵者贵。王之爱习公也，不如公孙奭；其智能公也，不如甘茂。今二人者皆不得亲於秦事，而公独与王主断於国者何？彼有以失之也。【索隐】：彼，公孙奭及甘茂也。有以失之，谓不见委任，情有所失。【正义】：言秦王虽爱习公孙奭、甘茂，秦事不亲委者，为党韩、魏也。今国事独与向寿主断者，不知寿党於楚以事秦王者，以失之也。
公孙奭党於韩，而甘茂党於魏，故王不信也。今秦楚争彊而公党於楚，是与公孙奭、甘茂同道也，公何以异之？【正义】：苏氏云：“向寿与公孙奭、甘茂皆有党，言无异也。”又一云改异党楚之意。
人皆言楚之善变也，而公必亡之，是自为责也。【正义】：楚善变改，不可信。若变改，向寿必亡败，是自为责。
公不如与王谋其变也，善韩以备楚，【正义】：令秦亲韩而备楚之变改，则向寿无患矣。
如此则无患矣。韩氏必先以国从公孙奭而後委国於甘茂。韩，公之雠也。【正义】：韩氏必先委二人，故韩为向寿之雠。
今公言善韩以备楚，是外举不僻雠也。”向寿曰：“然，吾甚欲韩合。”对曰：“甘茂许公仲以武遂，【集解】：徐广曰：“秦昭王元年予韩武遂。”
反宜阳之民，【正义】：武遂，宜阳，本韩邑也，秦伐取之。今欲还韩，令其民得反归居之。
今公徒收之，甚难。”【正义】：苏代言甘茂许公仲以武遂，又归宜阳之民，今向寿徒拟收之，甚难事也。
向寿曰：“然则奈何？武遂终不可得也？”对曰：“公奚不以秦为韩求颍川於楚？【正义】：颍川，许州也。楚侵韩颍川，苏代令向寿以秦威重为韩就楚求索颍川，是亲向寿。
此韩之寄地也。公求而得之，是令行於楚而以其地德韩也。公求而不得，是韩楚之怨不解【集解】：已买反。
而交走秦也。【索隐】：韩楚怨不解，二国交走向秦也。
秦楚争彊，而公徐过楚【集解】：徐广曰：“过，一作‘適’。”
以收韩，此利於秦。”【正义】：若二国皆事秦，公则渐说楚之过失以收韩，此利於秦也。
向寿曰：“柰何？”对曰：“此善事也。甘茂欲以魏取齐，公孙奭欲以韩取齐。今公取宜阳以为功，收楚韩以安之，而诛齐魏之罪，【正义】：言公孙奭、甘茂皆欲以秦挟韩魏而取齐，今向寿取宜阳为功，收楚韩安以事秦，而责齐魏之罪，是公孙奭、甘茂不得同合韩魏於秦以伐齐也。
是以公孙奭、甘茂无事也。”甘茂竟言秦昭王，以武遂复归之韩。
【正义】：年表云秦昭王元年予韩武遂也。
向寿、公孙奭争之，不能得。向寿、公孙奭由此怨，谗甘茂。茂惧，辍伐魏蒲阪，亡去。【集解】：徐广曰：“昭王元年，击魏皮氏，未拔，去。”
樗里子与魏讲，罢兵。【索隐】：邹氏云：“讲读曰媾。媾犹和也。”
甘茂之亡秦奔齐，逢苏代。代为齐使於秦。甘茂曰：“臣得罪於秦，惧而遯逃，无所容迹。臣闻贫人女与富人女会绩，贫人女曰：‘我无以买烛，而子之烛光幸有馀，子可分我馀光，无损子明而得一斯便焉。’今臣困而君方使秦而当路矣。茂之妻子在焉，原君以馀光振之。”苏代许诺。遂致使於秦。已，因说秦王曰：“甘茂，非常士也。其居於秦，累世重矣。自殽塞
【正义】：三殽在洛州永宁县西北。
及至鬼谷，【集解】：徐广曰：“在阳城。”
其地形险易皆明知之。彼以齐约韩魏反以图秦，非秦之利也。”秦王曰：“然则柰何？”苏代曰：“王不若重其贽，厚其禄以迎之，使彼来则置之鬼谷，【索隐】：案：徐广云在阳城。刘氏云此鬼谷在关内云阳，是矣。【正义】：刘伯庄云：“此鬼谷，关内云阳，非阳城者也。”案：阳城鬼谷时属韩，秦不得言置之。
终身勿出。”秦王曰：“善。”即赐之上卿，以相印迎之於齐。甘茂不往。苏代谓齐湣王曰：“夫甘茂，贤人也。今秦赐之上卿，以相印迎之。甘茂德王之赐，好为王臣，故辞而不往。今王何以礼之？”齐王曰：“善。”即位之上卿而处之。【索隐】：案：处犹留也。
秦因复甘茂之家【正义】：复音福。
以市於齐。齐使甘茂於楚，楚怀王新与秦合婚而驩。
【集解】：徐广曰：“昭王二年时迎妇於楚。”
而秦闻甘茂在楚，使人谓楚王曰：“原送甘茂於秦。”楚王问於范蜎【集解】：徐广曰：“一作‘蠉’。”【索隐】：音休缘反，又休软反。蠉，休缘反。战国策云作“蝝”也。【正义】：许缘反。
曰：“寡人欲置相於秦，孰可？”对曰：“臣不足以识之。”楚王曰：“寡人欲相甘茂，可乎？”对曰：“不可。夫史举，下蔡之监门也，大不为事君，小不为家室，以苟贱不廉闻於世，甘茂事之顺焉。故惠王之明，武王之察，张仪之辩，而甘茂事之，取十官而无罪。茂诚贤者也，然不可相於秦。夫秦之有贤相，非楚国之利也。，且王前尝用召滑於越，【集解】：徐广曰：“滑，一作‘涓’。”
而内行章义之难，【集解】：徐广曰：“一云‘内句章昧之难’。”【索隐】：谓召滑内心猜诈，外则佯章恩义，而卒包藏祸心，搆难於楚也。注“一云内句章、昧之难”。案：战国策云“纳章句之难”。
越国乱，故楚南塞厉门【集解】：徐广曰：“一作‘濑湖’。”【正义】：刘伯庄云：“厉门，度岭南之要路。”
而郡江东。【正义】：吴越之城皆为楚之都邑。
计王之功所以能如此者，越国乱而楚治也。今王知用诸越而忘用诸秦，臣以王为钜过矣。然则王若欲置相於秦，则莫若向寿者可。夫向寿之於秦王，亲也，少与之同衣，长与之同车，以听事。王必相向寿於秦，则楚国之利也。”於是使使请秦相向寿於秦。秦卒相向寿。而甘茂竟不得复入秦，卒於魏。甘茂有孙曰甘罗。
甘罗者，甘茂孙也。茂既死後，甘罗年十二，事秦相文信侯吕不韦。
【索隐】：战国策云甘罗事吕不韦为庶子。
秦始皇帝使刚成君蔡泽於燕，三年而燕王喜使太子丹入质於秦。秦使张唐往相燕，欲与燕共伐赵以广河间之地。张唐谓文信侯曰：“臣尝为秦昭王伐赵，赵怨臣，曰：‘得唐者与百里之地。’今之燕必经赵，臣不可以行。”文信侯不快，未有以彊也。甘罗曰：“君侯何不快之甚也？”文信侯曰：“吾令刚成君蔡泽事燕三年，燕太子丹已入质矣，吾自请张卿
【索隐】：即张唐也。卿，字也。
相燕而不肯行。”甘罗曰：“臣请行之。”文信侯叱曰：“去！我身自请之而不肯，女焉能行之？”【正义】：女音汝。焉，乙连反。
甘罗曰：“大项橐【索隐】：音讬。尊其道德，故云“大项橐”。
生七岁为孔子师。今臣生十二岁於兹矣，君其试臣，何遽叱乎？”於是甘罗见张卿曰：“卿之功孰与武安君？”卿曰：“武安君南挫彊楚，北威燕、赵，战胜攻取，破城堕邑，不知其数，臣之功不如也。”甘罗曰：“应侯【索隐】：范睢。
之用於秦也，孰与文信侯专？”张卿曰：“应侯不如文信侯专。”甘罗曰：“卿明知其不如文信侯专与？”曰：“知之。”甘罗曰：“应侯欲攻赵，武安君难之，去咸阳七里而立死於杜邮。今文信侯自请卿相燕而不肯行，臣不知卿所死处矣。”张唐曰：“请因孺子行。”令装治行。行有日，甘罗谓文信侯曰：“借臣车五乘，请为张唐先报赵。”文信侯乃入言之於始皇曰：“昔甘茂之孙甘罗，年少耳，然名家之子孙，诸侯皆闻之。今者张唐欲称疾不肯行，甘罗说而行之。今原先报赵，请许遣之。”始皇召见，使甘罗於赵。赵襄王郊迎甘罗。甘罗说赵王曰：“王闻燕太子丹入质秦欤？”曰：“闻之。”曰：“闻张唐相燕欤？”曰：“闻之。”“燕太子丹入秦者，燕不欺秦也。张唐相燕者，秦不欺燕也。燕、秦不相欺者，伐赵，危矣。燕、秦不相欺无异故，欲攻赵而广河间。王不如赍臣五城
【索隐】：赍音侧奚反，一音赍。并谓割五城与臣也。
以广河间，请归燕太子，与彊赵攻弱燕。”赵王立自割五城以广河间。秦归燕太子。赵攻燕，得上谷三十城，【索隐】：战国策云得三十六县。【正义】：上谷，今妫州也，在幽州西北。
令秦有十一。【索隐】：谓以十一城与秦也。
甘罗还报秦，乃封甘罗以为上卿，复以始甘茂田宅赐之。
太史公曰：樗里子以骨肉重，固其理，而秦人称其智，故颇采焉。甘茂起下蔡闾阎，显名诸侯，重彊齐楚。
【集解】：徐广曰：“恐或疑此当云‘见重彊齐’，误脱一字。”【正义】：甘茂为彊齐楚所重。
甘罗年少，然出一奇计，声称後世。虽非笃行之君子，然亦战国之策士也。方秦之彊时，天下尤趋谋诈哉【索隐述赞】严君名疾，厥号“智囊”。既亲且重，称兵外攘。甘茂并相，初佐魏章。始推向寿，乃攻宜阳。甘罗妙岁，卒起张唐。