宋太宗征讨辽朝，落得个惨败的结果，又丧失了像杨业这样的勇将，没有勇气再跟辽朝作战。再说，国内局势也很不稳定，特别是川蜀地区接二连三爆发农民起义，弄得宋王朝手忙脚乱，难以应付。
川蜀地区在五代时期，先后建立过前蜀、后蜀两个政权，长期没遭战争破坏，因此，后蜀时期，国库积贮得满满的，宋太祖灭了后蜀后，纵容将士在成都抢掠，把后蜀贮积的财富运到东京，激起了百姓的愤恨。到了宋太宗的时候，又在那里设立衙门，垄断买卖。蜀地出产的茶叶、丝帛，都被官府垄断了。一些地主、大商人趁机投机倒把，贱买贵卖。蜀地百姓的日子就更难过了。
青城县（今四川灌县西南）有个农民叫王小波，和他妻子的弟弟李顺，都是靠贩卖茶叶谋生的。官府禁止私卖茶叶后，王小波断了生路，决心起义。公元993年，王小波聚集了一百多个茶农和贫民，跟他们说：“如今这个世道，穷人越来越穷，富人越来越富，实在太不公平了。现在，我们一起来消灭这种不平均的现象，你们说怎么样？”
这些茶农和贫民平时受够官府、富人的剥削，听了王小波的话，都热烈拥护。消息一传开，各地贫民都来参加王小波的起义军。不出十天，就集中了几万人。
王小波有了人马，先打下了青城。接着，又乘胜攻打彭山（今四川彭山）。
彭山县令齐元振，是个刁钻狠毒的贪官。宋太宗禁止地方官员贪污，有一次，派钦差到蜀地调查。齐元振听到钦差要来，先把贪污得来的财物分散藏在富商家里。钦差到了彭山县，查不出那里官员有贪污行为，回去向朝廷回报，朝廷就下令嘉奖齐元振清白能干。
齐元振骗过了朝廷，搜刮得更厉害。王小波知道彭山的百姓对齐元振怨恨最深，就带起义军攻打彭山。在彭山百姓的响应下，起义军很快占领了县城，杀了大贪官齐元振，把他平日从百姓那里搜刮得来的钱财，分给那里的贫苦百姓。王小波又带兵北上，向江原（今四川崇庆东南）进攻。驻守江原的宋将张玘（qǐ）发兵反击，双方在江原城外展开一场大战。
王小波的起义军打得十分英勇顽强，张玘招架不了，就放起冷箭来。王小波没防备，被冷箭射中了前额。王小波不顾满脸鲜血，继续进攻，终于打败宋军，把凶恶的张玘杀了。
起义的队伍进占了江原，但是王小波却因为伤势太重死去。
王小波一死，起义将士推李顺做首领，继续带领大家反抗官军。
在李顺的指挥下，起义军越聚越多，连续攻下许多城池，杀死了一批贪官污吏，最后终于攻取了蜀地的中心成都。成都的文武官员抵挡不住，全都逃跑。
公元994年正月，李顺在军民的拥护下，建立大蜀政权。李顺当了大蜀王，一面整顿人马，一面继续派兵四出攻占州县。从北面剑阁到东面的巫峡，到处是起义军的势力。消息传到东京，宋太宗大吃一惊，赶快召集宰相商量，说：“没想到李顺这样厉害。一定要派遣人马，把他讨平。”
宋太宗派了宦官王继恩为剑南西川治安使，前往镇压。王继恩分兵两路，派人从东面堵住巫峡的起义军，自己率领大军向剑门进发。
剑门是西川通向关中的要道。李顺占领成都之后，也派将领进攻剑门，不幸遭到官军阻击，打了败仗。
王继恩顺利地通过了剑门，集合各地宋军，进攻成都。那时候，驻守成都的起义军还有十几万，但是在敌人重兵包围之下，经过英勇激战，战死了三万人。成都城终于被攻破，李顺也在战斗中牺牲。
后来，民间传说在成都陷落的时候，李顺并没有死，他化装成一个和尚，秘密逃出成都，继续率领农民军战斗。宋军进城时，抓到一个胡子很长的人，外貌很像李顺，就把他当李顺杀了。又过了四十年，在广州街上出现了一个老翁，有人认出他是李顺，官府把他抓起来，在监狱里秘密杀死了。这些传说虽然不一定可靠，但是说明李顺在群众中，影响是很大的。