唐玄宗在位时，为了加强边境的防御，在重要的边境地区设立了十个军镇（也叫做藩镇），军镇的长官叫节度使。节度使带领军队，还兼管行政和财政，权力很大，地位很重要。按照当时的惯例，节度使立了功，就可能被调到朝廷当宰相。
李林甫掌权以后，不但排挤朝廷的文官，还猜忌边境的节度使。担任朔方等四个镇节度使的王忠嗣，立了很多战功。他手下的将领哥舒翰、李光弼，都是骁勇善战的名将，李林甫看王忠嗣的功劳大，威望高，怕他被唐玄宗调回京城当宰相，派人向唐玄宗诬告王忠嗣想拥戴太子谋反，害得王忠嗣险些丢掉了性命。后来还是哥舒翰在唐玄宗面前苦苦为王忠嗣申冤，玄宗才免了王忠嗣的死罪，改为降职处分。王忠嗣受不了这个冤枉，一气之下就病死了。
当时，边境将领中有一些胡族人。李林甫认为胡人文化低，不会被调到朝廷当宰相，就在唐玄宗面前竭力主张重用胡人，理由是胡人善战，而且跟朝官没联系，靠得住。唐玄宗本来最怕边境的将领谋反，就听李林甫的话，提拔了一些胡人当节度使。
在这些胡族的节度使中，唐玄宗、李林甫特别看中一个平卢（治所在今辽宁朝阳）节度使安禄山。
安禄山年轻时在平卢军里当过将官，因为不遵守军令，打了败仗。边境守将把他解送到长安，请朝廷处分。当时的宰相张九龄为了严肃军纪，把安禄山判了死刑。唐玄宗听说安禄山挺能干，下令把安禄山释放。
张九龄跟唐玄宗说：“安禄山违反军令，损兵折将，按军法不能不杀；而且据我观察，安禄山不是个善良人，不杀恐怕后患无穷。”
唐玄宗不听张九龄劝谏，还是赦免了安禄山。后来，张九龄被撤了职。安禄山却靠他奉承拍马的手段，一步一步地升官，当上了平卢节度使。不出三年，又兼任范阳（治所在今北京市）节度使。
安禄山当了节度使以后，就尽量搜罗奇禽异兽，珍珠宝贝，经常送到宫廷讨好唐玄宗。他知道唐玄宗喜欢边境将领报战功，就采取阴谋手段，诱骗平卢附近的少数民族首领和将士，参加宴会。在酒席上，用药酒灌醉他们，把兵士杀了，又把他们的首领割了头，献给朝廷报功。
唐玄宗常常召安禄山到长安朝见。安禄山抓住这个机会，使出他狡猾的手段，尽量讨唐玄宗的喜欢。安禄山长得特别肥胖，凸肚子，矮个子，装出一副傻乎乎的样子。唐玄宗一见到他就乐了。
有一次，唐玄宗指着他的肚子开玩笑说：“这么大的肚子，里面装的什么东西？”
安禄山不假思索地回答说：“没有别的，只有一颗赤诚的心。”
唐玄宗认为安禄山真对他一片忠心，心里更高兴了。以后又封安禄山为郡王，还替他在长安造了一座跟王公贵族住的一样华丽的府第。安禄山搬进王府后，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作乐；还让杨贵妃把安禄山收作干儿子，让安禄山在内宫随便进出，亲热得像一家人一样。
安禄山骗取了唐玄宗和李林甫的信任，除了范阳、平卢两镇外，又兼了河东（治所在今山西太原）节度使，控制了北方边境的大部地区。他秘密扩充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛将，任用汉族士人高尚、严庄帮他出谋划策；又从边境各族的降兵中挑选了八千名壮士，组成一支精兵，囤积粮草，磨砺武器。只等唐玄宗一死，他就准备叛乱。
没多久，李林甫病死，杨贵妃的同族哥哥杨国忠凭着他的外戚地位，接任了宰相。杨国忠本来是个流氓，安禄山瞧不起他，他也看不惯安禄山，两个人就闹起矛盾来。杨国忠几次三番在唐玄宗面前说安禄山一定要谋反。但是唐玄宗正在宠信安禄山，哪里会相信。
日子一长，安禄山的谋反的迹象渐渐暴露出来了。他向朝廷要求把范阳的三十二名汉将都撤换了，由他自己另外委派；唐玄宗亲手写诏书要安禄山到长安，他也推托有病不去。唐玄宗开始对安禄山怀疑起来。但是无论唐玄宗或是杨国忠，都没有想到该怎样防备安禄山的叛乱。
公元755年十月，安禄山经过周密准备，决定发动叛乱。这时候，正好有个官员从长安到范阳来。安禄山假造了一份唐玄宗从长安发来的诏书，召集将士宣布说：“接到皇上密令，要我立即带兵进京讨伐杨国忠。”
将士们都觉得很突然，面面相觑，但是有谁敢对圣旨表示怀疑呢。
第二天一早，安禄山就带领叛军南下。十五万步兵、骑兵在河北平原上进发，一路上烟尘滚滚，鼓声震地。中原一带已经有一百年左右没有发生战争，老百姓好几代没有看到过打仗。沿路的官员逃跑的逃跑，投降的投降。安禄山叛军一直向南进攻，几乎没有遭到什么抵抗。
范阳叛乱的消息传到长安，唐玄宗开始认为是有人造谣，还不相信，到后来警报一个个传来，他也慌了起来，立刻召集大臣商议。满朝官员没有经过这样的大变乱，个个吓得目瞪口呆，只有杨国忠反而得意洋洋地说：“我早说安禄山要反，还不是被我说准了吗。不过，陛下尽管放心。他的将士不会跟他一起叛乱。不出十天，一定有人把安禄山的头送来。”
唐玄宗听了这番话，也有些安心了。但是，哪儿知道，没有多久，叛军长驱直入，渡过黄河，占领了洛阳。