马良进帐，向刘备拜见，刘备立刻问道：“孔明在荆州一切无恙么？”

　　马良道：“荆州有军师坐镇，一切平安，主公不必忧虑，只是军师说有要事呈报主公，有书函在此，请主公过目。”说罢，呈上了孔明的书函。

　　刘备当即拆视，只见孔明的书函道：“书呈主公、师弟庞统。我夜观天象，察江东有异兆，赤红云气起自孙氏龙脉，直犯蜀川。我料此乃孙氏龙气，欲克主公气运之凶兆也。又我察星斗之兆，见太白星悬于雒城上空，光华暴炽，此乃不利于军中将帅之凶象。祈小心谨慎为上。”

　　刘备阅罢，心中不安，他让马良先返荆州，向孔明回话，说自己亦打算回荆州一趟，细商攻取益州之事。

　　马良拜辞去了。刘备将孔明的书函给庞统看了。庞统心想：孔明妒我取得益州，抢了头功，才故弄玄虚，欲阻拦我庞统建功立业！嘿，你孔明虽然是伯父庞德公的高徒，怎可如此藐视于我！不知怎地，庞统近日心情越来越烦躁，恨不得立刻挥军长驱直进，迅速攻取益州，以建不世奇功。

　　庞统就因这种心态在他身上强烈纠缠，他竟对平日十分信赖的师兄孔明，亦生猜疑妒怨之心，因此根本不将孔明的忠告放在心上。

　　只见庞统神色不悦的问刘备道：“主公如何看待孔明书函中所论呢？”

　　刘备不假思索，便道：“孔明有洞天彻地之能，他的论析，我不敢不从啊！”

　　庞统一听，微微冷笑道：“不然，主公重信孔明之论了！他精于玄学之道，我又岂会不晓？我夜观天象，早知太白星临于益州，太白星既主兵伐，亦主血煞，主公入川，已连取二关，连斩二将，一切凶兆不是已应验了吗？主公不必生疑，可急速进兵，攻取雒城，直捣成都可也。”

　　庞统再三催促，刘备无奈，只好打消先返荆州商议的主意，下令大军向雒城推进。

　　刘备大军向雒城方向推进，不一日已抵雒城外围五十里的郊外。

　　庞统将黄忠、魏延等将领，召入中军帐内，商议进击雒城，庞统问从成都投奔而来的法正道：“此地至雒城，有多少路可通？”

　　法正将通向雒城的路径，画出草图，庞统取出张松所献的益州军机图对照，发觉两者完全一致，绝无差错。于是心中大定，向雒城进军之意更炽烈了。

　　法正道：“此地北行，有大路直取雒城东门；南面有路可取雒城西门，两路均可直抵雒城。”

　　庞统想也不想，便决然的向刘备道：“我与魏延取南面小路进军，主公则请与黄忠一道，从大路南取雒城东门。我与主公当在雒城内会合。”

　　刘备心中疑虑，便对庞统道：“军师不惯马步，可走大路；我与黄忠走小路为佳。”

　　庞统道：“为什么？”

　　刘备道：“小路恐有埋伏，不利于军师，况且孔明又有不利于军中将帅之论，我为军师安全计，不得不小心提防。”

　　庞统一听，不由大笑道：“原来如此！主公被孔明迷惑了。他不想我独建奇功，因此才有此惑人之论！主公厚爱之情，我当以死相报，岂惧什么凶兆哉。”

　　当下庞统更不迟疑，与魏延抢先走小路，向雒城推进而去。

　　刘备目送庞统远去，不知怎地，他但感心中一阵闷闷不乐，左臂忽然一阵跳痛。但庞统已决然的远去了，刘备亦无法再想，只好与黄忠一道，领军走大路直奔雒城东门去了。

　　在雒城中，雷同、吴兰逃返，向吴懿报知决堤失手，冷苞被斩。吴懿大惊，急召诸将高议。

　　就在此时，忽报刘备大军，兵分两路，已向雒城迅速推进。

　　张任一听，便立刻道：“事态紧急，唯今之计，当先歼刘备一路，然后集中兵力，阻击刘备军的另一路兵马，雒城或可保也。”

　　吴懿已无主意，又知张任乃诸将中最善用兵，便立刻答应，由张任统领三千兵马，速赴雒城西门外小路埋伏，他与刘璋则坚守雒城不出。

　　张任在小路两面埋伏，不久便见到刘备军兵马驰至，为首大将是魏延。张任知中军未到，便下令埋伏不动，放魏延兵马过去，以便集中全力，攻击中军。

　　此时，庞统率中军，正紧随前锋魏延向前推进。他见魏延已顺利通过前面山坡，心中不由甚喜，暗道：蜀军以为我不敢走小路，怕遇埋伏，我偏反其道而行，我的兵行险道必又建奇功……

　　庞统傲然的思忖间，他的眼前忽然一花，但见一只七彩大鸟，凌空而降，落在前面不到二十丈的坡上，大鸟似凤如凰，昂起头来，向庞统发出一阵啸啸悲鸣。

　　庞统见状，心中如遭电击，暗道：坡上之鸟，不知是否凤凰一类，若然如此，眼前所见，岂非隐含“落凤坡”三字么？我的外号“凤雏”，“落凤坡”三字，对我大不利也……他心念电转，正欲下令中军火速后转。

　　不料就在此时，小路两旁，忽地响起一声炮响，随即箭如飞蝗，从两面向庞统射来！庞统连回身逃避的机会也没有，中箭而亡。庞统死时三十六岁，他身上所中之箭，亦恰好三十六枝，他中箭坠马死去之处，也恰好是七彩大鸟悲鸣的地方――落凤坡。

　　蜀军大将张任，直到此时，才知射死刘备的军师庞统，不由大喜，乘势向庞统所率的中军冲杀，庞统的中军进退无路，被张任歼灭大半。落凤坡上，血流成河，十分恐怖，其状当真有如孙权祖脉赤色龙云罩临此地，诡异之极。

　　庞统军前锋魏延正向雒城方向疾奔，忽听后面杀声四起，连忙回身救援，但山路狭窄，回旋不得。张任又下令以强弩射来，魏延心中慌乱。

　　此时，降顺刘备的蜀军士卒向魏延道：“魏将军，唯今之计，只有续向雒城杀出血路，与主公的大军会合了。”

　　魏延已乱了主意，无奈只好依蜀军的指引，下令前锋五千兵马，继续向雒城奔进。

　　不料接近雒城时，前面一声炮响，蜀将雷同、吴兰引军杀来，后面张任大军亦追杀而至，将魏延及五千兵马困在中间，进退无路。

　　魏延拼力死战，眼看气力不继。幸而就在此时，一员老将杀到，正是刘备的前锋黄忠。两下夹攻，魏、黄二将杀退雷同、吴兰，向雒城冲杀。

　　抵雒城下，刘璋率领大军冲杀而出，魏、黄二将此时已知军师庞统遇难，大势已去，只好火速循大路向涪水关撤退。

　　半路上遇到刘备，刘备得知庞统遇难，心慌意乱，斗志全失，慌忙撤回。

　　后面张任、刘璋、雷同、吴兰率领蜀军追击，打算趁势夺回涪水关。魏延、黄忠等残兵退到涪水关下，后面张任等所率的蜀军亦已杀到。

　　危急关头，留守涪水关的刘封、关平二将，率三万生力军从涪水关杀出，大败张任的追兵，将蜀军赶回雒城，暂时保住了涪水关。