刘璋一面又派出使者，将他的意思先行告知刘备。同时令杨怀、高沛二将，继续把守关隘，严防刘备突袭攻取要关。

　　刘璋的使者连同四千老弱残兵，以及一万斛粮草，送抵葭萌关。

　　刘备接着了，眼见刘璋派来的援兵仅四千，而且均是不堪一击的老弱病残；粮草亦仅一万斛，其中更有霉烂发臭，不堪食用的大米。这与刘备所求的三万精兵、十万斛精粮，简直相差十万八千里。

　　刘璋的使者送上刘璋的回书，刘备也不视阅，便恨恨的骂道：“我为你主抵御强敌，奔波辛劳数百里，你主却如此吝啬，教我军兵如何效力。”他说时，也不拆看，便将刘璋的回函一把两下的撕碎了，喝令刘璋的使者速速离去。

　　刘璋的使者大惊，抱头窜出，飞奔回成都，向刘璋报讯。

　　庞统待刘璋的使者离开，便立刻对刘备道：“主公入川以来，向以仁义为重，如今毁书动怒，主公与刘璋的情面便被无情撕破矣。”

　　刘备的怒火一沉，冷静下来，他才醒悟事态果然非凭仁义可以解决，于是便问庞统道：“目下情势，先生以为如何应付呢？”

　　庞统见刘备终于将进取益州的大计放在心上，不由欣然笑道：“我有三计，主公可择一而行。”

　　刘备听庞统的口吻，与孔明几乎如出一辙，不由笑道：“好啊，先生的口气，与孔明一般无异也！但不知是哪三计？”

　　庞统道：“现下即发奇兵，昼夜兼程，直取成都，一举平定益州，此乃上计。杨怀、高沛二人均蜀中名将，负责扼守通向成都大道的边关重镇，主公可以班师回荆州为名，告知杨、高二人，他闻报必来相送，以便就近监视，主公即可趁势擒杀二人，先夺涪水关，后图攻入成都，此中计也，下计则是速回荆州，再图进取，主公宜速作决断，若犹豫不决，必陷三面受敌之困境也。”

　　刘备思忖片刻，终于断然说道：“先生三计，上计太急进，下计太迟缓，我便用先生这中计吧。”

　　此时，刘备与刘璋彼此的关系进一步恶化，曾向刘备密献益州军机图的张松，在成都听闻刘备欲退返荆州，不由大惊，慌忙写密函给刘备，力劝他先取益州。不料密函未及送出，便被张松的兄长发觉，向刘璋告密，刘璋闻后大怒，立刻捉拿张松，将张松全家抄斩。

　　至此，刘璋与刘备二人所谓的汉室宗亲兄弟情分，已烟消云散了，刘璋亦终于认识到刘备不夺益州，是绝不肯罢休的了。于是刘璋下令，从成都到葭萌关的关隘要塞，一律严密把守，绝不许刘备再南下益州。

　　另一面，镇守涪水关沿线要塞的刘璋大将杨怀、高沛，接刘璋军令，二人商议，决定假装送行，内藏兵器，待接近刘备，便一剑将他斩杀。

　　杨、高二将，怀藏剑刀，率二百军兵，牵羊担酒，来到刘备的军营，说是前来送行。守营的兵士，亦不加查问，让杨、高等二百余人进入。杨、高二人见刘备军中毫无防备，心中大喜，暗道刘备死期近了！

　　杨怀、高沛二将，率二百军兵，顺利直抵刘备的中军帐。

　　只见刘备正与庞统在帐中端坐，杨、高二人便借机走上前去，向刘备揖拜道：“末将等闻知刘皇叔欲返荆州，特来送行，献上羊与酒。”杨、高二人计算，待会藉敬酒之机，接近刘备身边，便可突出剑刃，将他刺杀。

　　不料刘备却含笑道：“二位将军守关辛劳，现当先饮一杯。”于是有侍者向二人送上二杯酒，杨、高二人不敢拒绝，接酒饮了。

　　刘备微微一笑，忽神色肃然，道：“我有机密之事，与二位将军商议，闲杂人等，一律退避。”

　　杨怀、高沛二将一听，心中不由大喜，暗道：既然是商议机密事，自然可以接近刘备身边！正好趁机发难，刘备的死期至矣！于是毫不犹豫，下令随行的二百军兵退出中军帐回避。

　　二百益州涪水关军兵，刚退出去，中军帐外，早有大将黄忠、魏延，率兵围住，一个也没放过。

　　中军帐内，刘备忽然喝道：“来人！将此二贼捉了。”

　　帐中暗处，刘封、关平二将一跃而出，以擒拿手法，扣住杨怀、高沛。二人猝不及防，连反抗的机会也没有，不由齐声喊冤。

　　刘备大笑道：“你等行藏，早被庞军师洞悉了！且搜其身，看看是否冤枉。”

　　众侍卫一拥而上，从二人身上搜出剑刃。杨怀、高沛至此再无法抵赖，狠狠的大骂道：“我等恨你对益州我主怀谋夺之心，决意为我主除害！今日事败，我等死不瞑目也。”

　　刘备尚在犹豫，是否斩杀杨、高二人。庞统见状，便冷笑一声道：“你们奸计败露，便死不暝目；难道我主被你等杀害，便死得瞑目么！彼此各为其主，也休怪我辣手杀戮！来人，将二人推出帐外斩了。”

　　刘封、关平二将一听，也不待刘备答应，立刻推杨、高二将出去，手起刀落，将二人斩杀。刘封、关平二将回帐复命。

　　刘备目注杨、高二将血淋淋的人头，不由皱眉道：“如今已斩刘璋心腹大将，彼此已结仇怨，下一步当如何应付？”

　　庞统微笑道：“势成水火，主公尚希望有回旋余地么？如今唯有将计就计，先取涪水关，再攻取成都。”

　　刘备叹了口气，道：“刘璋呵刘璋，非我不仁不义，实是大势如此我不得不为啊！”刘备一顿，才道：“涪水关有重兵镇守，如何方可攻取？”

　　庞统道：“帐外现有二百刘璋涪水关军兵，为甚不加以好好利用？此乃天赐夺关利器也。”

　　刘备喜道：“先生一计三用，果然妙绝。”于是不再犹豫，将扣留的二百涪水关军兵将校，召入帐中，先赐酒压惊，再道：“杨怀、高沛二人，包藏祸心，离间我与刘璋兄弟情分，又身藏兵器，欲行刺杀，罪大恶极，不得不斩。但你等无罪，不必惊恐。”

　　庞统接口道：“如今已势成水火，我主不得不决取益州。你等若肯相助，功成之日，重重有赏；若不答允，则放你等回去便了。”

　　众军兵知杨、高二人已被杀，就算活着回去涪水关，亦难逃失职查究的杀头死罪，于是便齐声答应相助攻取涪水关。

　　庞统欣然道：“如此，你等可依我计而行。”

　　就在当晚，涪水关的二百军兵，即直趋关下，向上面呼叫道：“杨、高二将军有急事赶回，快开关门。”

　　关楼上蜀军认得是自己人，更无怀疑，即打开门，刘备的大将黄忠、魏延、刘封、关平等早已混入二百军兵中，当下随二百军兵一拥而入，夺了涪水关重镇。

　　刘备不费一兵一卒，便夺取益州的边关重镇，不由大喜，下令重赏涪水关的蜀军，一律不许杀戮。众蜀军近万人，感激刘备的宽仁，全部降顺。

　　涪水关南下不到三十里，便是另一座重镇雒城，刘备若要攻取成都，便非先通过雒城不可。

　　刘璋此时闻悉刘备斩了杨怀、高沛二将，又用计夺取了涪水关，他对刘备己彻底绝望，不敢再存侥幸，立刻调派五万大军，由刘璜、张任、冷苞、邓贤四大将统率，连夜开赴雒城，以抵御刘备军的进犯。

　　庞统指挥大军，攻向雒城，由黄忠、魏延作左右先锋，向雒城推进。

　　半路上即遇上由冷苞率领的蜀军，双方激战一番，虽然活捉了冷苞，但却不能接近雒城半步。

　　冷苞向刘备诈降，刘备于是放冷苞回雒城，叫他劝刘璜、张任、邓贤等投降。