第二天，马超、韩遂二人，即合发二十万西凉大军进攻曹操的疆土。

　　马超亲任先锋，进攻目标首先指向曹操边关重镇长安。

　　长安是汉朝原建都之城，城墙十分坚固，城外壕沟遍布，易守难攻。马超一连攻打十日，依然未能将长安城攻破。但城中军民，却也不能出城打柴汲水，十分困苦。

　　马超手下大将庞德，向马超进计道：“长安城中淡水奇缺，城中之人必急欲出城打柴汲水。将军可暂且退后十里，诱城中军民出城，如此施计，则长安可破。”

　　马超道：“此计甚妙。”当下即依计行事，下令八路兵马后退十里，由马超亲自押阵断后。

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　　长安城内曹军守将锺进，见西凉大军忽然后撤，尚疑有诈，不敢开城让军民出外打柴汲水。但一连三天毫无动静，料想西凉兵必因久攻长安不下，怕曹军援兵赶到，前后受敌，不得不退走。城中又正闹柴水饿荒，锺进无奈，只好下令开城，放城中军民出外打柴汲水，速去速回，不得延误。

　　长安城中军民，见有机会出城当即蜂拥而出，打柴的打柴，汲水的汲水，人人争先恐后，不一会，便将一批柴草食水运回城中。一切果然十分顺利，毫无阻滞。

　　一连三日，长安城内外均十分平静。到第四日，忽报西凉大军又再次杀到，锺进慌忙下令城外军民速入城，又将城门紧紧闭上。

　　就在当天晚上，长安西门却忽然起火，锺进闻讯，急忙率兵前来救援。不料他走到城门边时，突然有一黑影从天而降，凶猛如神兵神将，手起一刀，即将锺进斩落马下，黑衣人又杀上城楼，将守门曹军杀得落花流水。趁乱又有人将城门打开，马超、马岱二将早在城外埋伏，见城门洞开，即疾驰而进。

　　西凉兵马凶狠非常，不到半夜，便将长安城中守军，尽数歼灭攻取了长安郡城。

　　原来庞德率数十精兵，改扮成长安内百姓，趁乱混入城内，将守将锺进杀死，打开城门，让马超长驱直进。西凉军伤亡极少，便已将长安城攻占了。

　　马超攻陷长安，下一个目标便是潼关。潼关往东，便是曹操的重镇洛阳，而洛阳南面百里，便是都城许昌，因此曹操非保住潼关不可，否则潼关一破，马超的西凉大军长驱直进，进逼洛阳，直接攻及曹操坐镇的都城许昌。

　　果然曹操闻报马超、韩遂的西凉大军已攻陷了长安，不由大吃一惊，南征江东一事，再也不敢轻举妄动。他立刻将曹洪、徐晃二将召来，下令道：“你二人先带一万兵马，日夜急进，守住潼关！我随后率大军接应。若十日之内失了潼关，你二人提头见我。”

　　曹洪吃惊道：“若我守住十日，第十一日潼关被破，却又如何？”

　　曹操道：“十日之内，我所率大军必定赶到！若十日之外关破非你们之罪。”

　　曹洪气得大叫道：“我不要颈上人头，亦非保住潼关十日稳固不可。”

　　说罢，曹洪、徐晃，即统率一万轻骑，日夜急驰，赶赴潼关去了。

　　曹仁向曹操道：“曹洪性急，此行只恐误事。”

　　曹操道：“我也知道，但此时情势危急，正需一性急之人，赶赴潼关，先行守住，为我争取十日时间，则我所率大军便可赶到了。”曹操一顿，又对曹仁道：“为防万一，你可随后押送粮草，为曹洪接应。”

　　曹仁领令去了。曹操亦不敢犹豫，即点起原来用于南征的三十万大军，随后向潼关进发。

　　曹洪、徐晃统率一万精兵，日夜急驰，赶抵潼关，即下令紧闭潼关城门，坚守不出。

　　仅半日，马超所率的西凉大军已抵达潼关西门。马超见潼关守军坚守不出，壁垒森严，易守难攻，便思得一计，单枪匹马，驰近潼关城下，将曹操痛骂，直把曹操的祖宗三代臭骂透。

　　曹洪在关上听闻，不由气得七窍生烟，大怒道：“马超可恶，怎敢对我兄如此无礼！若不下关杀他，怎对得起我兄也。”

　　徐晃连忙劝道：“此乃马超激将之法，引我们出战，他好趁机破关，我等均勿中计，只宜坚守，等丞相大军赶到，再拼杀不迟。”

　　曹洪想起曹操命他无论如何坚守十日，恐坏了大局，无奈只好按捺怒火，坚守不出。

　　马超每日轮番痛骂，直骂得天昏地暗，气得城上的曹洪几乎爆炸。只是徐晃以死阻止，曹洪才没有下关厮杀。

　　到第九日，曹洪和徐晃在关上巡察，望出西门外，只见西凉兵似乎骂得倦了，纷纷牵马坐在草地上。有的甚至躺了下来，呼呼大睡。

　　曹洪见状，不由气得大叫道：“西凉如此轻视于我，我若不下关杀敌，天下只怕再无我立足之地也。”

　　徐晃见西凉疏于防范，心料突然冲杀下去，即便不获全胜，亦可歼其一部，以振军心，于是不再阻拦曹洪下关出战，而且他正忙于检视粮草，也无暇顾及。

　　曹洪点起三千兵马，杀下关来。西凉兵一见，纷纷抛刀弃枪，望后逃走。曹洪更确信西凉兵已十分困乏，全无战意，便放心追击，誓要歼灭前日骂人的西凉兵，以泄心头大恨。

　　关上的徐晃见曹洪竟追击离关远去，不由大吃一惊，暗道：“若曹洪有甚不测，丞相追究下来，我又怎脱得干系？”无奈亦只好率领守城五千精兵，下关接应曹洪。一面在后面大叫：“曹洪快快回关。”

　　曹洪却决计不回，疯狂追击逃窜的西凉兵。徐晃惟恐曹洪有失，只好在后面紧随。眨眼之间，曹、徐二将便已追出关外十里。

　　就在此时，两人的背后，喊杀声大震，马岱率军杀到，曹、徐二将回关的退路被堵住了。曹洪此时才知中计，慌忙回退，与徐晃一道，向马岱冲杀。

　　此时又听二声炮响，山背后分左右两面杀出两员大将，左面是如天神降世的马超，左面是如出笼猛虎的庞德，拦腰冲杀过来。

　　曹洪、徐晃所统兵力不过七八千人，怎经得起数万西凉兵的攻杀，不一会，曹洪、徐晃无奈，只好绕道弃关而逃，庞德率西凉后一直追过潼关，半路撞上随后押粮的曹操亲将曹仁，双方大战一场，庞德也不恋战，从容退回已被马超攻占的潼关。

　　曹洪、徐晃因见潼关已失，无奈只好随曹仁退回潼关后面百里的灵宝，坚守不出。

　　危急之际，幸而曹操已亲率三十万大军，开抵灵宝。曹洪、徐晃、曹仁迎接曹操入城，曹操知潼关已失，怒责曹洪道：“我命你保住潼关十日，怎九日便失？”

　　曹洪无奈道：“西凉兵百般辱骂丞相，末将受不住，欲趁西凉后疲困，出关杀之，怎知中了西凉兵的奸计。”

　　曹操见曹洪一片护主忠心，怒火先就消去一半，但他军令已出又不可轻轻放过，便将怒火发泄到徐晃头上，责道：“曹洪性急误事，徐晃你老成持重，怎不加以劝阻也。”

　　徐晃知曹操素来对亲将护短，无奈为自己开脱道：“我屡谏不从。当日曹将军出关时，我正在关上检视粮草，阻止不及，我恐曹将军有失，只好随后出关接应，怎知亦中了贼计。”

　　曹操一听，知怪不得徐晃，无奈只好喝令斩曹洪。众将深知曹操只是装模作样，他怎舍得杀他曹族家将？连忙替曹洪求情。

　　曹操藉势喝退曹洪，曹洪服罪退出。

　　曹操深知潼关已失，形势危急，他为稳定军心，忽然呵呵笑道：“马超欺我大军未到，才侥幸小胜。我三十万大军已到，必将马超、韩遂生擒活捉！传令三军，即日向潼关进发。”

　　曹操亲率大军，开抵潼关东门外三十里。曹仁向曹操道：“丞相，宜先立营寨，站稳阵脚，再攻关不迟。”

　　曹操同意，曹仁便下令全军分作三大寨，左寨曹仁，右寨夏侯渊，中寨曹操坐镇。

　　第二天一早，曹操为振奋军心，亲率十万大军，以及于禁、曹洪、夏侯渊诸将杀奔潼关，曹仁则留守大寨。

　　曹操大军，进抵潼关前五里的隘口，便与从潼关东门出击的马超西凉军相遇。