刘备所统五百兵丁，由幽州郡校尉邹靖引领，一路向深郡进发，抵大兴山下，即与黄巾军猝然相遇，只见黄巾军兵将均以发披面，头缠黄巾，打扮怪异。刘备军兵丁初历战阵，未战先怯。刘备见状，拍马舞剑而出，关羽、张飞左右护卫。

　　刘备扬鞭大骂道：“你等叛贼，还不下马投降？”

　　黄巾军将领程志远大怒，令副将邓茂出战。张飞挺丈八蛇矛，如飞骤至，手起矛出，一下便刺入邓茂心窝，邓茂倒翻下马，当即毙命。

　　程志远见邓茂被杀，无将可用，只好拍马舞刀，闯出阵前，直取张飞。关羽一见，舞动大刀，拍马冲前，直迎程志远，程志远但见来将形如天神降世，不由大骇，手足发软，不及一个照面，便被关羽青龙偃月刀一挥，斩于马下。

　　黄巾军兵众，见主将被杀，立刻掉头逃窜。刘备率军追杀，黄巾军纷纷降顺，刘备把精壮者编入军中，他的兵力因而增至数千。刘备初战告捷，刘焉这才不敢轻觑刘备的实力，大加赏师，慰劳将士。

　　第二天，忽又接青州太守龚景的告急文书，说黄巾军势大，青州城将陷于贼手，求刘焉派兵救援。刘焉与刘备商议，刘备急于建功立业，便奋然道：“我愿率兵前去救援青州之危。”

　　刘焉无法推搪，只好下令由邹靖统带兵马为主帅，联同刘备三人所率部属，共五千兵马，驰赴青州救援。

　　不一日抵达青州，黄巾军见有援军至，即派军兵冲杀过来。刘备兵力薄弱，不敢硬接，只好后退三十里以避敌军锋芒。

　　刘备令三军下好营寨，与关羽、张飞二人商议道：“敌众我寡，不宜力敌，宜以智取。”

　　关，张二人忙问何计？

　　刘备道：“明日出战，我与邹将军率军冲击敌阵，云长统一千兵力伏于山的左面，张翼德领一千兵马伏于山右面；以鸣金为号，让敌以为我收兵，你二人却突出奇兵，接应我军合击。”

　　关羽、张飞喜道：“兄长奇谋妙计，必获全胜。”

　　第二天早上，刘备统一千兵马，大声喊前进。黄巾军立刻派军出迎，刘备打个照面，即引军疾退，黄巾军挥兵追杀，刚转过山岭，刘备军中金号大鸣，关云长即从左路杀出，张翼德从右路杀至，刘备挥军回杀过来，三路夹击下，黄巾军心惊胆怯，向青州城退却。青州城中太守龚景，趁势率军从城中出击，黄巾军被四路夹攻，不由大败，溃不成军，青州之危很快便解除了。

　　龚景迎刘备等入青州城劳军，邹靖见青州之危已解，便欲率军返回。刘备对邹靖道：“我接报，中郎将卢植近日与黄巾军主帅张角，于广宗一带大战，卢植是我恩师，待备恩重如山，不得不前往助之。”

　　邹靖勉强同意，但决只准刘备带本部五百军前去，其余四千余众官兵，坚要带返幽州郡守城。

　　刘备无奈，只好与关羽、张飞二人，率原来投军的五百名亲兵，赶赴广宗（河北威县）。

　　刘备率兵赶抵广宗，此时卢植已被朝廷起任为中郎将，手下有精兵五万，与黄巾军主帅相峙，彼此互有胜负。

　　卢植见到刘备三人，十分高兴，他目注关羽、张飞二人，知刘备已与他二人结为兄弟，不由欣然而笑，因为卢植深知，刘备的风鉴术已大成了，他得关、张二人之助，必如虎添翼，他的前程将无可限量了。

　　当下卢植与刘备殷殷叙旧，十分欣慰，过了两日，卢植对刘备道：“你非一城一地的池中之物，宜多历练，我先分兵一千，归你统领，赴颍川助皇甫嵩一臂之力吧。”刘备虽然留恋，有点不舍与恩师分别，但见卢植之意甚决，知不可勉强，无奈只好向卢植拜辞。

　　第二天，刘备与关羽、张飞二人，统本部五百兵马，加上卢植调拨的一千官兵，共计一干五百兵马，开赴颖川。

　　当时在颍川与黄巾军副帅张宝、张梁相峙的，是北地太守皇甫嵩，黄巾军起，他被朝廷任为中郎将，与副将朱一道，率军围剿黄巾军。

　　皇甫嵩骁勇善战，初接战时，曾被黄巾军所败，但他并不畏惧，故意放弃颍川，退守长社，诱黄巾军进入颖川。黄巾军被胜利冲昏头脑，竟在颍川依草地结寨下营，犯了兵家大忌。

　　果然皇甫嵩即与朱计议道：“贼军依草结营，我计成矣。”他当即下令，由军中勇士，每人密藏干草一把，潜入黄巾军结营的草地中埋伏。

　　到二更时分，狂风起，潜入草地的官兵，即放火烧草，将草地引燃，狂风烈火，卷向黄巾军的兵营。黄巾军未战已乱，纷纷避火救亡，皇甫崖乘势领军掩杀而至，黄巾军五万兵将，如惊弓之鸟，被烧、被杀不计其数。

　　杀至天明时分，黄巾军的副帅张宝、张梁，眼见大势已去，只好率领残军，夺路而逃。

　　当张宝、张梁二人，率军逃抵一座山前，突然冲出一队兵马，打着红色旗帜，截住去路。当中一位将领，身长七尺，正是护都的曹操，此时他已被朝牙任为骑都尉，统军五千，前来颍川助阵。

　　刚好碰上黄巾败军，大杀一阵，斩敌万余，仅张宝、张梁等死战逃脱，曹操引军拜见皇甫嵩，皇甫嵩即令曹操领军追杀张宝、张梁。曹操不敢违令，当下不顾疲劳，领军追杀而去。

　　就在此时，刘备、关羽、张飞等三人，亦领军赶到，皇甫嵩并不留意刘备，以为他不过是卢植帐下的一员将领，便傲然的对刘备道：“我已破黄巾贼众矣，何劳卢中郎派兵救援？倒是黄巾残军，张宝、张梁必投奔广宗张角，卢中郎必会吃紧，你快率兵返回救援也罢。”

　　刘备见皇甫嵩如此心高气傲，知难于相处共事，便也不再多留，率军循原路赶返广宗。

　　走到半路，忽见一队兵马，押着一辆囚车，远远驶来。刘备尚不甚留意，待囚车驶近，却不由大惊，原来囚车之人，竟是中郎将卢植。

　　刘备见是恩师卢植被囚，连忙滚鞍下马，趋势前问道：“不见半月，恩师为何落到如此地步？”

　　卢植长叹一声道：“我与黄巾张角相峙，互有胜败，正寻计破敌。不料朝廷派黄门左丰前来视察军情，向我索贿，便可与朝廷为我美言。我说：‘军粮尚且不足，何来余钱奉承专使。’左丰怀恨在心，回去奏知朝廷，说我畏贼不战，散乱军心。因此朝廷震怒，派遣中郎将董卓前来取而代之，然后押我回京问罪。”

　　刘备一听，不由心中黯然，道：“恩师此行，未知是吉是凶，不如随学生一道，带兵抗贼立功抵过吧。”卢植摇头苦笑道：“我知运命，必有此劫，绝难逃避，幸而我并非夭折之相，尚不致有生命之危。”

　　张飞在一旁听了，却不由大怒道：“朝廷听信奸佞，图害良将，待我枪刺押囚之军，救卢将军出囚吧。”

　　刘备忙道：“三弟不可鲁莽，恩师精于风鉴之术，自知其运，绝无差错。否则并非救他，反而令恩师一生英名尽丧也。”张飞无奈只好退立一旁，尤仍愤恨不服。

　　押车的军将，趁机推着囚车远去了。

　　关羽亦感不平，他向刘备道：“卢将军对朝廷一片忠心，尚蒙此不白之冤，教人心寒，且领军之将已易主，我们回去，必难容身，不如率军返回涿郡，暂且安顿，徐图进取可也。”

　　刘备心想：时势如此，亦只有暂时按兵不动，方为上策，于是同意关云长的主意，率军向涿郡进发。