四个灰色女人登场。
第一个女人
我名叫贫乏。
第二个女人
我名叫过失。
第三个女人
我名叫忧愁。
第四个女人
我名叫苦难。
三女人
门儿紧闭，我们进不去；
里面住有一位富翁，我们不愿进去。
贫乏
我变作陰影。
过失
我消失无踪。
苦难
世人对我掉开娇养的面孔。
忧愁
姊妹们，你们进不去而且也不便，
只有忧愁，我，悄悄进去，穿过锁眼。
忧愁隐去。
贫乏
灰色的姊妹们，你们从这儿溜走！
过失
我紧贴在你身旁。
苦难
我紧跟在你脚后。
三女人
云雾蔽空，星斗隐藏！
那后方，那后方！遥遥地，遥遥地
走来那位兄弟，是他来了——死亡。
（退场）
浮士德
（在宫中）
我瞧见来了四人，只有三人走去；
听不懂她们说话的意义。
仿佛叫作：苦难，声音近在耳旁，
紧跟着是一个凄惨的韵语：死亡。
声调空洞，幽灵似地低沉。
我迄今尚未在自由状态中斗争。
但愿魔术离开我的生命途程，
并把咒语忘得一干二净，
那怕在大自然面前是只身孤影，
也值得作一个顶天立地的人！
当我还未在黑暗中探索，
枉自恶毒地诅咒世界和自我。
现在空气中妖氛弥漫，
却不知道怎样才能摆脱。
纵然有时白天对我们清醒地朗声长笑，
黑夜却一直缠得我们梦魂颠倒；
我们愉快地踏青归来：
有一只鸟儿在叫！它叫的什么？不祥的信号！
从早到晚都被迷信缠绕，
或明或暗不断发出警告。
我这样提心吊胆，对影徘徊——
宫门在响，却不见有人进来。
震动
有人进来吗？
忧愁
这样问，只好回答有！
浮士德
那么，你到底是谁？
忧愁
我就是自己。
浮士德
给我走开！
忧愁
我在这儿正合适。
浮士德
（起初勃然愤怒，继而缓和下来，自语）
你得当心，别念出咒语！
忧愁
我纵然不入人的耳官，
却震动人的心弦；
我能变幻形状，
发挥可怕的力量。
无论你走马行船，
我总是惶惶不安的伴当，
不速之客不待寻求，
受人恭维也受人诅咒——
难道你从来不识忧愁？
浮士德
我只是匆匆地周游世界一趟；
劈头抓牢了每种欲望，
不满我意的，我抛掷一旁，
滑脱我手的，我听其长往。
我不断追求，不断促其实现，
然后又重新希望，尽力在生活中掀起波澜：
开始是规模宏伟而气魄磅礴，
可是如今则行动明智而谨慎思索。
我已经熟识这攘攘人寰，
要离尘弃俗决无办法；
是痴人才眨眼望着上天，
幻想那云雾中有自己的同伴；
人要立定脚跟，向四周环顾！
这世界对于有为者并非默然无语。
他何必向那永恒之中驰骛？
凡是认识到的东西就不妨把握。
就这样把尘世光陰度过；
纵有妖魔出现，也不改变道路。
在前进中他会遇到痛苦和幸福，
可是他呀！随时随刻都不满足。
忧愁
谁一旦被我占据，
全世界一无是处，
永恒的朦胧降临，
太陽不升不没。
外部的官能健全，
内心却一片黑暗，
纵有奇珍异宝，
他也不会掌管。
吉凶一样忧郁，
富有却怕饿死，
不管欢乐困苦，
一概推到明日，
只是期待将来，
永远不会如意。
浮士德
别说了！你这样不能和我接近！
那些无聊的废话我不爱听。
快去吧！你那恶劣的祷辞，
会使聪明绝顶的人受到蒙蔽。
忧愁
究竟是来还是去？
转辗拿不定主意；
在康庄大道上摸索，
跨半步也要犹豫。
勇气愈来愈低，
万事尽不顺遂，
既苦人而又苦己，
不住喘气和窒息；
未断气已无生命，
不绝望其心不死。
似这样翻来复去，
舍去心疼，做来没趣，
时而解脱，时而抑郁，
朦胧不醒，难得快愉，
使得他寸步难移，
只好准备送他进地狱。
浮士德
不祥的幽灵！你们把人类
播弄了百次千番；
连平淡的岁月也搅成一片混乱，
重重苦恼，处处纠缠。
我知道恶魔不易摆脱，
灵界的联系难于割断；
忧愁啊，你的潜力纵然强大，
我却不会承认它！
忧愁
你不妨试试我的威力！
我诅咒你而飘然离去。
人的一生都是盲目无睹，
浮士德，你如今到了末路！
向浮士德吹一口气，
浮士德
（失明）
黑暗似乎越来越深沉，
但内心中闪耀着灿烂的光明；
我想做的事必须赶快动工；
只有主人的话才举足轻重。
佣工们，大伙儿都从床上起来！
我的宏规巨划须让我悦目开怀！
拿起工具！挥动铁铲和铁锹！
规定的工作必须立即动手。
要严守秩序，加紧努力，
才能获得最高的奖励；
为了这浩大工程的圆满完成，
有赖于指挥千手的一种精神。