其实，马超的做法也让人看不懂。
作为杂牌军将领，受气吃亏在所难免，能忍则忍，不能忍也得接着忍，没办法，实力不如人。凉州军尽管能打，但董卓的例子摆在那里，政治是他们的短板，又被民意完全排斥，只靠打打杀杀根本成不了气候。马超再厉害也厉害不过董卓，实力和控制力都差得远，但马超还是义无反顾地造了反，甚至丝毫不顾及父亲兄弟等全家几十口人的性命，这让人费解。
如果要解释的话，只能说还是太年轻了，这一年马超35岁，由于身边缺乏贾诩这样的一流智囊，马超对形势的判断未必准确，假如存心要造反，那曹操南下荆州才是最好的机会，当初曹操征他的父亲去朝廷任职，干脆不去，直接造反算了，那是一次机会，如果他肯挑头，估计刘表也不会愁死，刘琮也不会轻易投降，后面是什么结果，很难预料。
现在，马超想拿人质打悲情牌，其实也有些幼稚，如果曹操先杀了他全家，这个悲情牌是有用的，但如果他先造的反，舆论就会认为是他害死了家人。当然，曹操现在不会马上杀人，如果马超在外面把事情闹得足够大，曹操真拿他没办法，人质反而安全；如果他失败了，一家几十口必死无疑。
总之，挑战曹操说明马超不智，选择造反说明他无谋。
马超、韩遂指挥叛军迅速东进，占领了关中东面的门户潼关，在长安到潼关之间摆出了营阵，要把曹军挡在潼关以东。司隶校尉钟繇被迫撤往河东郡，与夏侯渊会合。
曹操手下的智囊们普遍认为马超、韩遂是最不好对付的敌人，将士大都出身于凉州，继承了凉州兵彪悍、野蛮的特点，打起仗来不要命，又习惯用长矛，在战场上杀伤力很强，不派出精锐部队难以与之抗衡。
曹操于是派曹仁率部增援，但行前特意交代说：“关西兵战斗力很强，到了以后做好防守，千万不要和他们交战。”曹操这么安排，是他要亲征，曹操对大家说：“战斗的主动权在我不在敌人。他们虽然习惯用长矛，但是我有办法让他们没有用武之地，诸位不信就看着吧！”
听口气，对付马超他已胸有成竹。
曹操没有马上出发，因为他要对后方做出妥善安排。
上次到谯县练兵留在邺县的是曹植，这次有所不同，因为将要出征，前方打得吃紧，后方不容半点闪失，所以这次曹操安排曹丕留守，曹植随征。不久前曹丕刚刚被任命为五官中郎将，这个职务的品秩是二千石，比九卿略低，相当于“副部级”，隶属于九卿之一的光禄勋卿，主要职责是保卫天子的安全。曹丕担任此职，曹操也不会让他到许县给献帝当警卫员，这也是为了解决“级别”问题。
曹操为曹丕留下了两位得力助手，一位是崔琰，丞相府建立后他担任东曹掾，负责人事工作。之前他曾长期担任过冀州的别驾，对后方事务很熟悉，所以曹操每次在外总命他协助留守。
另一位是程昱，这个大胡子将军有勇有谋，当初在江陵他提出不要草率进军，后来果然被言中。归来后，曹操曾拍着他的背说：“荆州之败，是因为没有听你的意见，才至于此啊！”程昱听后心里颇生感慨，他担任着奋武将军一职，于是上表退职，交出兵权，平日闭门不出。众人不解，程昱解释说：“知足方能不辱，我现可以隐退了！”程昱的举动让人不解，有人猜测背后另有隐情，甚至有人把他比作田丰，是曹操夺了他的兵权。其实不是，程昱自求隐退并无别的原因，主要是年龄，他出生于汉桓帝永和六年（141），比曹操还要大14岁，本年已满70岁，该退休了。
在曹操眼里程昱是个有谋略、为人持重且在曹军中颇有威望的人，所以再次起用老将军，让他以参知军事的身份协助曹丕。崔琰负责行政，程昱负责军事，有他们二位保驾护航，曹操这才放心。曹操还叮咛曹丕，除了他们以外有事还要多向另外两位先生请教，一个是张范，一个是邴原，他们都是德高望重的士人，曹丕于是把他们都当成长辈看待。
后方的驻军比较多，分属曹军中的不同系统，统一指挥和协调这些人马也是一件头疼的事，曹操决定留下给陈登做过助手的徐宣承担这份重要工作。
徐宣字宝坚，徐州刺史部广陵郡人，陈登在该郡当过太守，徐宣和另一位日后的曹魏名臣陈矫都被陈登任用，从而进入曹营。后来徐宣被调到司空府工作，曹操对他很赏识，派他到外地任太守，后又调回丞相府，目前的职务是丞相府门下督。出征前，曹操任命徐宣为后方留守部队左护军，命令说：“现在大军要远征，但后方也没有完全平定，为了解除后顾之忧，应该选派一个清正、公平有威望的人统率留守的各部。”
做了上面充分的安排，曹操终于可以出发了。
除已经抵达前线的曹仁、夏侯渊所部，曹操还带上了徐晃、张郃、朱灵、许褚等部人马，谋士方面有贾诩等人，许褚负责近卫。徐他谋刺事件发生后，曹操特别注意安全保卫工作，出入都带着许褚。
今年是曹植的弱冠之年，他20岁了，不久前“建安七子”之一应玚因病去世，在此次行军的路上曹植还不忘写了两首《送应氏》送给应玚之妻，根据这两首诗的序言交代，曹植随军出征的路线是：由邺县向西，经过洛阳，然后进入弘农郡。
曹操的夫人卞氏之前很少出征，这次曹操也带上了她，曹操的想法可能是营造一个轻松的气氛，让将士们面对关西联军不要太紧张吧。但出发不久卞夫人即感到身体不舒服，走到黄河上的渡口孟津时只得留了下来。听说婆婆身体欠安，身在邺县的甄氏因为不能每天向婆婆请安而感到难过，白天晚上不住哭泣，她派人骑上快马前去问候，派去的人回来报告说卞夫人的病情正在好转，甄氏有点不相信：“夫人在家的时候每次犯病都得有一段时间，这次怎么会好得如此快？你们一定是在安慰我！”
甄氏反而更加忧心了，后来卞夫人亲笔给她写了信，说病已经完全好了，甄氏才高兴起来。等卞夫人回到邺县，甄氏看见婆婆表现出一副既悲又喜的样子，情形让人感动。卞夫人也哭了，对甄氏说：“你问我的病是不是还像以前那样常犯，我只是有点小毛病，十几天就好了，不信你看我的脸色！”
这段时间甄氏跟婆婆的关系处得相当不错，卞夫人对这个美貌但却是二婚的媳妇也越来越接纳。甄氏是个有心人，从曹冲死后她赶紧让娘家一个刚刚死去的姑娘跟曹冲主动结成冥婚之事上就能看出来，卞夫人曾对人感慨地说：“真是一个孝顺的好媳妇哇！”
曹操各部主力陆续进入与潼关相邻的河东郡、弘农郡，徐晃所部按命令驻扎在河东郡的汾阴县，他的老家是河东郡杨县，距此很近，细心的曹操不忘记专门赐给徐晃牛和酒，让他到先人墓前祭拜，徐晃深受感动。
河东郡的太守是杜畿，他是个很能干的人。马超反叛后，河东郡虽然与敌人相邻，但没有人响应叛军。大军开到前线，后勤保障大多由河东郡供应。
杜畿是个理财高手，把后勤工作安排得井井有条，到此战结束时，非但没有造成物资上的亏空，反而节约了20多万斛粮食，曹操专门下令对杜畿进行表彰，并提高了他的品秩。
弘农郡位于今黄河以南的豫西、陕南一带，与河东郡南北对应，都和潼关相接，曹操认为这里很重要，就调贾逵过来担任郡太守。高幹反叛时郭援联合弘农郡的张琰共同发动叛乱，贾逵在平叛过程中立下大功，平叛后曹操本要重用贾逵，但贾逵的父亲此时病逝，按礼制他要在家里守孝三年。守孝结束，贾逵先是被司徒府聘为司徒掾，这只是个闲差，当时有本事的人都在司空府里当差。可能一直没有找到适合贾逵的职务，目前仅以议郎的身份担任司隶校尉钟繇的军事参谋。
在曹操眼里贾逵也是个有本事的人，又是河东郡人，在弘农郡参加过平叛，对这里的情况很熟悉，所以委以重任。曹操在弘农郡召见贾逵，寻问如何治理地方，贾逵如何回答的没有记载，但曹操听完之后非常高兴，甚至对左右说：“假如我们的二千石官员都像贾逵那样，我还有什么可忧虑的呢？”品秩二千石的官员，相当于省部级。
贾逵在曹魏众臣里享有很高声誉，大家认为他政绩突出，为人刚正不阿。但他的儿子贾充却不怎么样，受到世人的诟病，还有他的孙女、贾充的女儿贾南风，更是一个出了名的恶女人。不过现在贾充还没有出生，贾南风来到人世也是40多年以后的事了。