刘备不同意抢占襄阳，但他接受了进军江陵的建议。
江陵，今湖北省荆州市，位于长江的边上，春秋战国时是楚国的郢都。从春秋战国到五代十国，先后有34代帝王在此建都，历时515年。在汉代，它曾长期作为荆州刺史部的治所，刘表把治所迁往襄阳后，江陵的地位才有所下降。
江陵位于江汉平原西部，南临长江，北依汉水，西控巴蜀，南通湘粤，古称“七省通衢”。刘表虽然把建设的重点放在了襄阳，但这么多年来也一直对江陵苦心经营，在此建立了强大的后勤基地，储存了由江南各郡调集起来的粮食等物资，以备战时之需。
尤其重要的是，刘表还花了很大代价建成了一支水军，论装备和人员，并不亚于江东的水军，只是在作战经验上稍逊一筹，这支水军的基地也在江陵。如果能抢占江陵，就可以获得充足的物资补给，同时拥有这支水军，所以刘备把下一步的攻取目标定在了这里。
刘备现在也有一支水军，虽然无法和江东水军、江陵水军相提并论，但也有各式战船数百艘，刘备让关羽率领这支水军沿汉水南下，前往夏口与刘琦会合，自己去占江陵。
如果江陵得手，就控制了从江陵到夏口上千里的长江防线，就可以以长江为依托和曹操周旋，甚至打退曹操的进攻也是有可能的。
听说刘备向江陵方向去了，正筹备襄阳城入城仪式的曹操吃了一惊，立即决定暂时不进襄阳城，迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵。
一场追击战就此展开，就看谁跑得快了。
刘备跑不过曹操，因为曹操有虎豹骑。
曹操亲自率领虎豹骑以急行军的速度展开追击，他们的行军速度是一天一夜300多里，在当时这是行军速度的极限。
但是，曹操此举也有点儿冒险，刘琮虽然要投降，但毕竟还没有完成交接，刘琮还待在襄阳，荆州仍然掌握在他的手中，尤其是襄阳以南的广大地区情况更为复杂。虎豹骑战斗力很强，但也不过5000人，孤军深入，一旦受到围攻，将处于绝地。
这绝不是枉猜，还真有人看出来了。刘琮手下有个叫王威的人看到曹操轻军冒进，秘密建议说：“曹操认为将军已经投降，刘备逃走，必然松懈无备，现在又轻行单进，如果以奇兵数千，在险要处埋伏，定可将曹操擒获。那样以来将威震天下，中原可传檄而定。这是难遇之机，切不可失去呀！”
王威其人不详，但这小子眼光很毒，如果刘琮放手干一把，曹操当年在淯水河畔被张绣打得溃不成军的一幕将重演，刘琮只要敢挑头，刘备、刘琦再加上江陵的水军以及正悄悄向荆州靠近的孙权，大伙一起动手，正好把曹操围在中央，结局很难预料。
这种事刘备敢干，吕布敢干，孙策、孙权都敢干，可刘琮绝对不敢。一个生来就锦衣玉食的公子哥，典型的富二代，杀人都手颤，让他拿出赌命的劲头闹上一出，他不敢，王威的建议没有了下文。
刘备所部的行进相当缓慢，造成这个问题的原因是一路上不断有向南逃避兵灾的荆州百姓加入，人数很快多达10多万。这是一支没有战斗力的队伍，有点像黄巾军远征，家属、百姓、逃亡的地方官吏，什么人都有，夹杂着各式各样的车辆，有数千辆之多，这样的队伍行进起来只能用蠕动来形容，一天顶多走10多里。
看到这种情况，有人向刘备建议：“现在我们人数虽多但能战斗的人少，如果曹军杀到，如何迎敌？应该加快行军速度尽快赶往江陵。”言下之意应该弃官民百姓不顾，轻军直奔江陵，跟曹军抢时间，但是刘备仍然不接受：“成就大事必须以人为本，现在大家自愿追随我，我怎么能忍心抛弃？”
刘备一向重视仁和义，不仅这么说，也尽量这么做，不接受刘表相托缘于仁义，不夺取襄阳也缘于仁义，对百姓不抛弃不放弃也缘于此。“以人为本”是刘备的原话，如今这几个字已耳熟能详了，不知道刘备是不是发明者。可是，仁义是旗帜却不是武器，刘备难道不知道虎豹骑正急速向这里靠近吗？
刘备当然知道，他并不傻，他可能有自己的想法，但不便明说。多年前，他亲身经历过的延津之战也许给当下的紧急情况以启发，他知道这10多万百姓也许能帮助自己躲过一劫。
刘备大概想过，既然曹操拼命来追，即使自己率几千人抢先一步赶到江陵，也未必能得手，江陵水军的总兵力应该在三万人左右，还不包括一定数量的兵步和骑兵，他们效忠于刘琮和蔡氏集团，让他们在自己和曹操中间做选择，他们肯定不会给自己当垫背。
刘备的心里大概早就有了主意，江陵就算了，逃出曹军的追击才是关键。
曹军终于追上了刘备，地点在南郡所属的当阳县。
当阳县即今湖北省当阳市，取名当阳指的是荆山之阳，荆山在其西北一带，向东南方向逐渐缓降为丘陵和平原，因而有许多面积很大的山坡，其中一个山坡名叫长坂坡。
当年的长坂坡一带长着茂密的树木，其中以栎树为多，所以自古以来此地又被称为栎林长坂。这是一处险地，因为它的东面是汉水，西面是沮水和漳水，北面是山地，有著名的虎牙关，南面是长湖，被堵到这个地方，想逃跑相当吃力。不幸的是，刘备一行正是在这里被曹操亲自率领的虎豹骑追上的，一场激战就此展开。
结果毫无悬念，在虎豹骑的面前，对手永远别指望奇迹发生。这是刘备和曹操本人第三次在战场上直接交手，第一次是在徐州，第二次在延津，刘备都大败，这一回也不例外，而且情况更惨。
刘备所部迅速被打乱，刘备找不到妻子甘氏和两岁的儿子阿斗，这娘儿俩被刘备丢弃了，刘备与诸葛亮、张飞等数十骑败走，曹操把随同刘备一同南下的10多万官兵百姓以及辎重等全部俘获。
但是赵云十分英勇，拼命保护甘氏和刘禅，当时刘备已经往南跑了，赵云抱着刘禅，保护着甘氏，居然杀出重围，最后免于一难。张飞当时率领20多名骑兵负责断后，张飞把守在一座桥上，瞋目横矛，对追来的曹军大喝道：“我是张益德，可以过来决以生死！”居然把曹军震住，一时间没人敢靠近。
刘备脱险后清点人数，发现诸葛亮、张飞都在，老婆孩子不在，赵云也不在。刘备身边有人说赵云已经投降曹操了，刘备听了很生气，用手戟敲打说话的那个人：“子龙绝不会弃我而去！”过了一会儿赵云回来了，还带回来甘氏和刘禅，刘备大为高兴。
刘备在赵云、张飞等人的拼死保护下暂时脱险，给他帮了忙的并不是长坂坡附近茂密的树林，而是那10多万百姓。可以想象一下当时的情形，5000多曹军骑兵杀到，但一下子都傻眼了，因为他们看到的全是人。推测一下刘备的兵力至多不过三四千人，他们混在10多万百姓中间，曹军想马上找到攻击目标比较困难。
都说曹操干过几次屠城的事，即使真的有，那也都是攻城作战后为震慑敌人、打垮敌军斗志而进行的，曹操没有丧失理智，没残暴到见着老百姓就杀的地步，所以虎豹骑纵然彪悍，也不敢纵马乱冲，刘备等人才借机脱险。
对刘备来说，再去江陵已无意义，于是收拾残部改向东走，目标是汉水上的渡口。刘备率张飞、赵云、诸葛亮等到达汉水上的渡口时正好遇到指挥水军沿汉水南下的关羽，于是合兵一处，乘船去夏口。
对曹操来说，目标还是江陵，所以没有去追刘备，而是继续南下，前去占领江陵。