这几年曹操一直在北方用兵，减轻了南方各路实力派的压力。
南方的实力派，不算遥远的交州刺史部，目前主要有三个：一个是益州刺史部的刘璋，他是前益州牧刘焉的儿子，一个是荆州刺史部的刘表，一个是江东的孙权。除此之外还有一个刘备，名气不小，但以他目前的实力，还不能与以上这些人平起平坐。自建安六年（201）开始，刘备在刘表的安排下到新野驻扎，一晃已经六年了，时间真不短！
刘备替刘表守着北大门，期间虽然没有大战发生，但也有过一些规模较小的战斗。趁曹操率主力北上之际刘表也想做点事，他派刘备率部向北攻击。刘备率兵一直攻打到南阳郡最北面的叶县，曹操派夏侯惇率军迎击，派于禁、李典为夏侯惇的副将。
刘表的战略是正确的，机不可失、失不再来，如果不趁曹操的多事之秋主动有所作为，待曹操腾出手来再想做点儿什么已经晚了。可惜刘表骨子里一味守成，动作虽有，但只能算小动作，他怕损伤嫡系，只派刘备去执行北征的任务，而没有其他后援，效果就大打折扣了。
而刘备也并不想替刘表打到许县去，即使有这个能力，他也不会那么做，他知道自己的定位，不会给刘表真卖命，之所以发起此次进攻，多半是为了应付刘表，以此向刘表多要些粮草装备。
所以，当刘备听说夏侯惇、于禁、李典这几位曹军中最能打的将领联袂而来时，立即下令烧掉自己的营寨撤退。夏侯惇下令追击，副将李典认为不可：“敌人无故退兵，很可能有埋伏。往南面去的道路狭窄，草木很深，不能追啊！”
独眼将军夏侯惇不听，只想扩大战果，于是携于禁追击，留李典守营。刘备听说后很生气，面子已经归你，还这么不依不饶？刘备毕竟是个经验丰富的老军人，他迅速给夏侯惇和于禁准备了一个口袋，打了他们一场埋伏。
埋伏的地点是叶县与宛县之间的博望，刘备所部依托有利地形发起攻击，曹军形势很不利，作战中赵云十分英勇，生擒了夏侯惇的部将夏侯兰。
这个夏侯兰与谯县夏侯氏无关，他的祖籍是冀州刺史部常山郡，跟赵云是老乡，赵云以前就认识夏侯兰，所以向刘备求情，没有杀他，因为夏侯兰精通法律，还推荐他当了军中的军正。
刘备又回到了新野，他现在最想做的事就是招募人马、广揽人才，不断壮大自己的实力。以刘备当时的处境和地位，做这件事比较困难，不是他的名望不够，没人愿意跟他。相反，刘备当时已经有了很高的知名度，慕名而来的英雄豪杰不少。
让刘备感到苦恼和不安的是，他目前只是寄寓在荆州，在别人的地盘上招兵买马是一件很招摇、很犯忌的事，加上有刘表这样疑心重的人，刘备既怕招不来人，更怕招来的人太多，引起刘表的猜忌。事实上刘表果然起了疑心，对刘备更加防范。
这让刘备感到了苦闷，刘备在新野期间，有时会到百里之外襄阳的刘表那里做客。一次，刘备又到刘表那里喝酒，席间去上厕所，宽衣解带，刘备突然看到大腿内侧的肉长了起来，不禁慨然流涕。返回座位，刘表见刘备闷闷不乐，询问原因，刘备说：“我常常身不离鞍，所以大腿内侧的肉都没了。现在好久不骑马，这里的肉又生了出来。时光流水，日月如梭，我眼看快老了，却没有什么功业，所以悲伤啊！”
刘备屯驻新野是在他40岁到47岁这一段时间，处在壮年，正是大干一番事业的好时候，却窝在了一个小小的县城里，过着担惊受怕的日子，想想走过的路，也可谓波澜壮阔，看看前途却一片渺茫。
刘备看到髀肉顿生感慨，这也容易理解。与当初被软禁在许县的时候相比，此时的刘备不仅更容易感伤，而且内心里的英雄气概也正在一天天消弭，甚至失去了许县种菜时的智慧和机警。
比如，刘备的髀肉之叹，叹给关羽、张飞都没问题，叹给麋氏、甘氏二位夫人更没有问题，但叹给刘表，只能提醒刘表要更好地提防眼前这个人，这明显失策。
放在当初的许县，刘备断然不可能这么不谨慎，所以有人怀疑这项记载。其实这也没有什么，刘备是个英雄，也是一个凡人，酒喝多了，话就说了，作为一个性情中人，刘备也不会为说过的话后悔，就那么回事了。
到建安十二年（207），刘备寄寓荆州已经是第七个年头了。
曹操率主力北征乌桓时，刘备认为这是一次绝佳的机会，建议刘表趁机袭击许县，但刘表没有采纳。刘表的优柔寡断再次坏了自己的事，时局每天都在发生不同的变化，强者善于抓住机遇，而更强者，没有机遇都要去制造机遇，像刘表这样让机遇一次又一次白白错失的人，只有被淘汰的命运。
想一想也不是刘表没有战略眼光，或许他有自己的苦衷。刘表虽然不愿意投降曹操，但他手下几乎全是亲曹派，如果此时举兵北伐，手下又将是一片反对声，勉强为之，恐怕也没有什么好效果。
等到曹操北征得胜而归，刘表有些后悔了，对刘备说：“没有听你的，白白失去了一次大好机会！”刘备听了不以为然，对刘表说：“现在天下分崩，每天都在打仗，机会随时还会来，哪能就没有啦？如果今后能抓住机会，现在也没什么可后悔的。”顺境不喜，逆境不忧，不忿不怨，保持良好乐观的心态，这是刘备的过人之处。
就在这一年刘备迎来了人生中的一件大喜事，他有儿子了。刘备在生育能力方面似乎有问题，40多岁了，先后娶了几位夫人，之前都没有生下一个儿子。在新野期间刘备曾收养了一个姓寇的男孩儿做养子，这个男孩的舅舅也姓刘，是长沙郡人，刘备收养寇氏的这个男孩儿后，给他改名叫刘封。
刘备都打算将来以刘封为嗣了，但没想到在自己46岁时，甘氏突然为他生下一个儿子。儿子的降生让刘备喜出望外，刘备给他取了个小名叫阿斗，大名叫刘禅。
刘备的内心里对人才有着深深的渴望。这是一个“拼”的年代，既拼出身和起点，也就是“拼爹”，更拼实力、毅力和运气，再有就是拼人才。在群雄争霸的情况下，人才是决定事业成败的关键，人才流动的方向就是霸业的走向。
人才也分高低，普通的人才固然也需要，但对刘备来说现在更需要的是最好的、最顶尖的人才。在武将方面，刘备已拥有了关羽、张飞、赵云、陈到等人，经过大大小小战斗的考验，他们已经成长和成熟起来，现在急缺的是替自己出谋划策的人，像曹操手下的荀彧、郭嘉、荀攸那样的人才，刘备认为曹操之所以不断取得成功，与这些人的贡献密不可分。
刘备的身边也有简雍、孙乾、麋竺、刘琰等人，但他们都还不是刘备心目中的那个人，遇到重要决策，往往还是刘备自己去拿主意，他急需能与荀彧、郭嘉匹敌的高级智囊。刘备在新野招兵买马，特别留心这方面的人才，还真的有所收获，来了一位很有水平的人，名叫徐庶。
徐庶原名叫徐福，祖籍在豫州刺史部颍川郡，原来是侠客一类的人，是出来混的角色，后来突然到学校读书，其他学生都不愿意跟他接近，徐庶态度很谦卑，每天都比别人早起，一个人打扫卫生，小心谨慎，刻苦学习，对经书义理的理解也很快，慢慢改变了大家的看法。
汝颍自古多奇士，徐庶为避战乱，与同郡好友石韬南下到荆州居住，听说刘备在新野招募人才，便前来投奔。刘备见到徐庶后非常器重他。刘备让徐庶再为自己推荐一些人，徐庶于是向他郑重地推荐了一个人，名叫诸葛亮，人称卧龙。
徐庶提起卧龙，刘备对这个名字其实并不陌生。刘备不久前曾拜访了名士司马徽，司马徽也向他推荐过这个名叫诸葛亮、被人称为卧龙的人。
如果真是这样，那他正是刘备要找的人，刘备的心里对诸葛亮产生了强烈的好奇，渴望马上见到他，刘备对徐庶说：“那就有劳先生把他请来吧。”徐庶听了摇摇头，对刘备说：“这个人只能您亲自去请，不能硬让他来，将军最好枉驾到诸葛亮的住处走一趟。”
徐庶和诸葛亮是好朋友，对诸葛亮的情况非常了解，他告诉刘备诸葛亮正隐居在隆中，刘备于是亲自跑到隆中去请诸葛亮，前后去了三次才见到了诸葛亮。
诸葛亮字孔明，徐州刺史部琅邪国阳都县人，生于汉灵帝光和四年（181），这一年曹操已经27岁了，按照之前的说法，陶谦这些老字辈算是公元2世纪的“30后”，刘表、袁绍是“40后”，曹操是“50后”，刘备、吕布是“60后”，司马懿、周瑜是“70后”，而诸葛亮跟孙权、曹丕都属于“80后”。
诸葛亮的祖上可以追溯到西汉初年的司隶校尉诸葛丰，他的父亲名叫诸葛珪，当过泰山郡郡丞。诸葛亮有一个比他大八岁的哥哥名叫诸葛瑾，少年时代曾到洛阳游学。还有两个姐姐和一个弟弟，姐姐名字、年龄不详，弟弟名叫诸葛均，比诸葛亮小三岁。
诸葛亮很小的时候母亲就去世了，为了照顾他们姐弟的生活，远在泰山郡任职的父亲续了弦，这位继母姓氏不详，但孩子们对她都很孝顺，尤其是诸葛瑾，因为孝顺继母而为人称道。不幸的是诸葛亮八岁时父亲也离开了人世，好在诸葛亮还有一个叔父，关键时刻给他们提供了帮助。
这个叔父名叫诸葛玄，是个有本事的人，跟刘表、袁术都是朋友，他应袁术的邀请担任豫章郡太守，上任的时候诸葛玄带上了诸葛亮和他的弟弟诸葛均以及两个姐姐，诸葛瑾则在家乡侍奉继母。但诸葛玄后来死在了任上，临终前将诸葛亮等托付给好朋友刘表照料，大约在建安元年（196）前后，诸葛亮姐弟到了荆州，刘表还算念旧，安排他们在襄阳居住。
对诸葛亮来说，下一步何去何从成为新的人生难题。值得庆幸的是，他的两位姐姐很快都分别完成了婚事，她们所嫁的对象都是荆州赫赫有名的大族，其中大姐嫁给了蒯祺，二姐嫁给了庞山民。诸葛亮则带着弟弟诸葛均在襄阳城西一个叫隆中的山村里过着耕读的生活。在汉末隐而不仕也是士人的一种风尚，得时则行、不得时则退而息意，面对社会动荡和人身无法保全，一部分士人自动退居山林，过起了与世隔绝的生活。但诸葛亮显然不是一名纯粹的隐士，他也无意于成为隐士，他来隆中只是看中了这里幽静的环境，可以静下心来读书学习。他没有用这个小环境来封闭自己，相反，在躬耕隆中的这段时间，他积极与外界沟通，随时掌握外部世界的变化。
诸葛亮的二姐夫庞山民的父亲庞德公是荆州名士，经他的介绍、又拜司马徽为师，进一步开阔了眼界。在司马徽的私学里诸葛亮结识了庞德公的侄子庞统，还有向朗、尹默等人。
有庞德公的指点，加上司马徽的进一步教导，诸葛亮学业进步很快，由于没有官学程式化的教育束缚，诸葛亮学习的内容和方法都很灵活，除当时读书人必不可少的经学外，诸葛亮还广泛涉猎了诸子百家，其中对于法家和兵家的著作更是格外留心。诸葛亮读书的方法也与众不同，别人读书务求精通、熟练，而诸葛亮只注重大的方面。诸葛亮显然不希望自己刻苦读书只是为了成为一名寻章摘句的儒生，他读书为的是积累和思考。
刘备去找诸葛亮，一个求贤若渴，一个待时而动，按说这是个顺理成章的相遇。但是刘备却去了三次才见到诸葛亮，有人认为这是诸葛亮故意试探刘备的诚意，也有人认为诸葛亮其实并没有做好出山的打算，更没有想好要辅佐刘备，所以还在犹豫。
但这些都是推测，诸葛亮此时26岁，尽管有些名气，但还没有任何官职，也没有建立起任何功业，年龄几乎长自己一倍、早已天下闻名的左将军刘备来访，说他故意不见，以试探对方，似乎可信度不高。而如果说诸葛亮并没有做好人生的规划，仅被刘备的诚意所打动，也不符合他对待事情的态度。去了三次才见上，可能是碰巧了，在信息交流不发达的情况下，无法提前预约，诸葛亮又经常出门游学交友，刘备扑了两次空是可以理解的。
刘备第三次来到隆中时终于见到了比他整整小20岁的诸葛亮。见面后屏退众人，刘备直接问：“汉室衰败，董卓、曹操又先后专权，皇室奔难。我不顾德行和实力能否达到，想为天下人伸张正义，然而智谋浅短、办法很少，连遭失败，以至于今天。然而我的志向没有罢休，您告诉我有没有什么好办法？”
对这个问题，诸葛亮显然已经做过深入的思考，于是一口气说出了下面一段很有名的话：“自董卓之乱以来，豪杰在各地同时并起，占州据郡，称霸一方，多得已数不过来。曹操与袁绍比，名气差，实力弱，然而曹操竟然打败了袁绍，由弱变强，其原因不仅是时机好，而且在于谋划得当。现在，曹操拥有百万大军，挟天子以令诸侯，确实不宜和他争雄。孙权占据江东，经过了三世，那里地势险要，民众归附，又任用有才能之人，孙权以之为外援，也不可谋取。荆州北靠汉水、沔水，南达沿海，东面和吴、会相连，西边和巴、蜀相通，这正是用兵之地，但是刘表没能力守住它，这是上天拿来要资助将军的，将军是否有意夺取它？益州地势险要，有广阔而肥沃的土地，是个天府之国，高祖刘邦凭借此地建立了帝业。如今刘璋昏庸懦弱，张鲁又在北面威胁，那里人多物丰，刘璋不知道爱惜。有才能的人都渴望得到贤君。将军是皇室后代，声望闻于天下，罗致英雄，思慕贤才，如能占据荆、益两州，守住险要的地方，和西边、南边的少数民族部落和好，对外联合孙权，对内革新政治，一旦天下形势发生变化，就派一员上将率领荆州的军队杀向宛、洛，将军您亲自率领益州的军队打出关中，百姓怎能不拿着饭食、酒水来欢迎您呢？如果真这样，那么霸业可成，汉室可以复兴。”
这段谈话就是著名的隆中对策，诸葛亮先通过对时局的分析，总结出兴亡成败的规律，那就是要成大事不仅依赖天时，更要有人谋，也就是说，要想成事，必须重视人才，再经过不懈努力，客观上的不利条件也是可以改变的。
久处下风的刘备很愿意听到这样的话，如果一切都由命运所决定，那么个人再努力也都无济于事了，刘备是个不服输的人，他认为诸葛亮说得有理。更为重要的是，诸葛亮就目前天下时局和各路豪强此消彼长变化进行了具体分析，为刘备规划出一个清晰的战略蓝图，那就是尽可能避开强大的曹操，想办法与正在快速成长的江东孙氏结盟，占据荆州，进而徐图益州，寻求三足鼎立之势。
这是诸葛亮为刘备做出的顶层设计，所谓最顶尖的人才，就是站得最高，看得最远，提出的方案无须繁复，却能一语中的。
听完诸葛亮的话，刘备感到豁然开朗，心中久积的抑郁一扫而空。诸葛亮进一步提出占据荆州和益州之后等待天下变化，到时候兵发两路，一路由荆州北上宛县、洛阳，另一路由益州攻击秦川，到那时天下可定，汉室可兴，更让刘备大为兴奋。在刘备的邀请下诸葛亮离开了隆中，开始了辅佐刘备建功立业的生涯。
刘备得到诸葛亮后非常高兴，感情日益加深，让关羽、张飞都感到了忌妒。刘备发现了这个问题，对他们说：“我有了孔明，就像鱼儿有了水一样，你们可别再说什么了！”