孟尝君救魏
公元前284年，乐毅率领五国联军讨伐齐国，在济西大败齐军。此后秦、赵、魏、韩四国撤军，唯有燕军继续前进，最终攻克临淄，占领齐国。
如果不考虑后来发生的事，燕国无疑是这场战争的最大赢家，而其他国家也各有所获——
秦国如愿以偿，得到了中原的商业中心陶地，并将其作为相国魏厓的封邑。魏厓本来就富比王侯，这一来更是锦上添花，成为当时首屈一指的大富豪。
魏国近水楼台先得月，乘机夺取原来宋国的大部分土地，设置了大宋和方与两郡，国土面积大增。
赵国以廉颇为大将，攻取了齐国的阳晋（今山东省郓城）。廉颇因此战成名，被封为上卿，后改任大将军。关于这个人的故事，以后还会讲到，先且一笔带过。
楚国则收回了原来被宋王偃抢去的淮北之地。
就连国势每况愈下的鲁国也趁火打劫，出兵攻占了齐国的徐州，真可谓是墙倒众人推，鼓破万人捶。
但是秦国的胃口显然不止于陶地。公元前283年，济西之战过后不到一年，乐毅正在齐国攻城略地，秦国便对魏国发动了全面进攻。
这一次，秦国的目的是灭魏国，将陶地与秦国本土连成一片，切断山东各国的“合纵之腰”。为了达到这一目的，秦昭王先后两次与楚顷襄王会面，以确保楚国不会出兵干涉；又向韩僖王施压，迫使韩国屈从于秦国，共同出兵侵魏。
秦军兵出函谷关，先是攻占了魏国长城外的安城（今河南省原阳），接着攻取了大梁西北的重镇北林（今河南省中牟，当时以森林茂密而得名），在那里囤积武器和军粮，作为进攻大梁的前进基地。
大梁西郊的梁囿，是历代魏王花重金建设的王家园林，亭台楼阁极其考究，山川湖泊错落有致，相当于那个年代的圆明园。秦军攻入梁囿后，极尽破坏之能事，烧毁建筑，砍伐树木，并将园中放养的上千麋鹿悉数射杀，以饷军士。
在这个危急关头，孟尝君奉魏昭王之命向赵、燕两国求救。
赵惠文王一开始不想借兵，孟尝君向他剖析了秦国这次用兵的意图，明确告诉他：“魏国一旦灭亡，秦国的下一个目标就是赵国，到时候赵国将年年战乱，永无宁日。”赵惠文王这才醒悟，答应派十万大军救援魏国。
燕昭王也不想救魏。他对孟尝君说，燕国正在和齐国打仗，现在又要派部队行军千里去救援魏国，显然是不现实的。孟尝君便威胁道，如果燕国坐视不救，魏国便会臣服于秦国，然后率领魏、韩大军，再请秦、赵出兵共同进攻燕国。“您认为，是派部队行军千里去救魏国好呢，还是出蓟城南门就可以看到四国联军好？”
这话如果从别人口里说出来，燕昭王或许会付诸一笑。但是从孟尝君口里说出来，他就不得不考虑后果了。当时孟尝君说完，就准备离去。燕昭王赶紧叫住他：“您别急着走，寡人同意派兵了。”于是燕国出兵八万，与赵国的十万大军会合，渡过黄河，从北面逼近北林，对秦军形成强大的威胁。
韩国本来就不想攻打魏国，看到形势逆转，便想反戈一击，与燕、赵、魏三国联合攻秦。
秦昭王审时度势，果断将军队撤回关中。
经此一役，秦国改变策略，开始拉拢韩、魏，转而将矛头对准赵国。
公元前282年，秦昭王分别与韩僖王、魏昭王会面。同时，秦军在白起的率领下攻赵，取兹氏和祁城（今山西省祁县）。
公元前281年，白起又攻赵，取蔺和离石（均在今山西省离石境内），然后率军南下，第二次围攻大梁。燕国和赵国再次出兵救魏，将秦军围困于林中（今河南省新郑），迫使秦国讲和。
公元前280年，白起连续三年第三次攻赵，取代县（今河北省蔚县）和光狼（今山西省高平）两城，斩首三万。
在白起咄咄逼人的攻势面前，被赵惠文王倚为栋梁的廉颇也束手无策。这倒不是说廉颇无能——如果没有廉颇，赵国也许败得更惨——而是白起实在太厉害。
正当赵国被打得狼狈不堪的时候，秦国出人意料地停止了进攻，向赵国伸出了橄榄枝。
蔺相如完璧归赵
公元前280年，秦昭王命令白起停止进攻赵国，派人给赵惠文王送去一封信，表示愿意将近年来秦国占领的十五座赵国城池统统归还，前提是赵惠文王用其珍藏的和氏之璧来交换。
所谓和氏之璧，据《韩非子》记载，乃是春秋时期楚国的玉匠卞和以在荆山发现的玉石雕琢而成的玉璧。
当年卞和发现玉石之后，先是献给楚王蚡冒（楚武王的哥哥）。蚡冒见那块石头其貌不扬，认为卞和在戏弄他，下令砍去卞和的左腿。蚡冒死后，楚武王即位，卞和又去献玉。楚武王命宫中玉匠检测，还是认定这是一块普通的石头，于是又砍去卞和的右腿。卞和带着玉石回到荆山，哭了三天三夜，悲伤不已。后来楚文王即位，命人将卞和找来，当场剖开石头，发现果然是一块举世罕见的宝玉。楚文王十分感动，命卞和将这块玉石打磨成玉璧，遂称之为和氏之璧，作为镇国之宝收藏于宫中。至于这块玉璧为何落入赵惠文王手中，世人就不得而知了。
俗话说，金银有价玉无价。和氏之璧号称价值连城，究竟值多少座城池，从来没有人估算过。然而可以肯定的是，秦国拿十五座城池交换和氏之璧，吃亏的是秦国。想想看，白起兴师动众，连续用了三年时间，才攻取赵国六座城池，平均一年两个。按照这种速度，十五座城池足够白起和十余万秦军忙上七年半了。
赵惠文王掰着手指头都能算出这笔生意的好处，问题是它太好了，好得不真实。秦昭王究竟是哪根神经错乱，才会想出这样一笔蚀大本的买卖呢？
围绕这笔买卖，赵国的大臣们连续开了三天会，最后得出一个结论——这是个骗局。如果答应了秦昭王的要求，结果很有可能是玉璧给了，城没拿回来。但是如果不答应，等于放弃一个跟秦国谈和的机会，而且很有可能引发秦国报复性的进攻，这是包括大将军廉颇在内的群臣都不愿意看到的。
赵国这边拿不定主意，秦国那边却一再催促要给个答复。情急之下，赵惠文王决定派一个合适的人出使秦国，随机应变。奇怪的是，满朝文武，本来都在七嘴八舌发表意见，一听到要出使秦国，突然都变了哑巴。
谁都知道，这是个吃力不讨好的活，后果不外乎有二：其一，立场偏左，到了秦昭王面前，据理力争，秦昭王大怒，兴师相向，这使者便是赵国的罪人；其二，立场偏右，到了秦昭王面前，委曲求全，城没要回来，玉璧只当白送，这也是赵国的罪人，名为“赵奸”，是要被邯郸城里爱国的太学生们砸了座驾的。
赵惠文王看了一圈，“啧啧”了两声，表示极度不满，说道：“难道我赵国无人？”
这时大内总管缪贤站出来说：“下臣推荐一人，可当此重任。”
“谁？”
“下臣的门客，蔺相如。”
赵惠文王摇摇头，表示没听过这个人。
缪贤便说了一段往事——
有一次，缪贤犯了罪，想逃到燕国去寻求政治避难，蔺相如制止了他，问道：“您怎么知道燕王会接纳您？”
缪贤说：“我曾经陪同大王与燕王相会，燕王私下拉着我的手说，愿意与我结为朋友。现在我有难，他应该会庇护我。”
“错！”蔺相如说，“当年赵强燕弱，燕王有求于大王，而您又受到大王的信任，所以他才希望和您结交。现在您得罪了大王，他只要见到您，就会派刀斧手把您抓起来送回赵国。您还想他庇护您，做梦去吧！”
缪贤如梦初醒，于是听从蔺相如的建议，肉袒伏斧（光着身子伏在刑具上）向赵惠文王请罪。而赵惠文王果然因其坦白从宽，赦免了缪贤。
“从这件事可以看出，蔺相如有见识，也有胆识，下臣以为他可以出使秦国，必不辱使命。”缪贤这样说道。
赵惠王白了缪贤一眼，心想：看不出啊，你小子原来曾经想过要叛逃！这件事先且搁一边，那蔺相如有如此见识，倒也不是一般人，不妨见他一见罢。赵惠文王于是召见蔺相如，问道：“秦王请求用十五座城池来换和氏之璧，你看可不可以给他？”
“这生意划算，当然要给。”蔺相如不假思索地说。
“可是，如果秦王拿走了和氏之璧，又不给我们城池，那可怎么办呢？”
“秦王以城易璧，我们不答应，理亏的是我们；如果我们给了他璧，而他不给我们城，理亏的就是他了。两种情况相比较，我们宁可被骗，也不要让秦国人抓着把柄。”
赵惠文王想，也只得如此了。试探着问道：“那有谁可以替寡人去秦国完成这个使命呢？”
蔺相如笑了：“大王这样问，想必是找不到合适的人，那就让我带着玉璧去吧。他们如果给我们城，我就给他们璧；他们如果使诈，我保证完璧归赵。”
赵惠文王闻言，不禁对眼前这位瘦弱的中年男子刮目相看，只见他神色如常，仿佛在说一件简单得不能再简单的事。“此人不可小觑。”赵惠文王这么想着，当场拍板，决定派蔺相如出使秦国。
蔺相如到了咸阳，很快受到秦昭王接见。他双手捧着和氏之璧，小心翼翼地进献给秦昭王。
秦昭王没想到赵国这么爽快，十分高兴，拿着玉璧看了又看。原来这块和氏之璧，乍一看普普通通，然而拿在手里，感觉异常温润，似有涓涓细流自指缝间滑过，宛如早春雪融时一般激灵，又如深夏林间山泉一般透彻心扉。古代贵族玉不离身，秦昭王自幼配玉，当上国君之后更是名玉傍身，但是像和氏之璧这样珍奇的玉石，还是第一次见到。他一边啧啧称奇，一边将玉璧传给身边的几个美人：“此乃稀世珍宝，你们也看看。小心啰，谁要是摔坏了，休怪寡人不客气。”旋即，女人间发出一阵由衷的赞叹。女人们看完，秦昭王又让左右几位亲信大臣上前来观看。大臣们看了，都跪在地上山呼万岁，向秦昭王表示祝贺。
蔺相如站在堂下，冷冷地看着秦国人演戏。等他们热闹完了，才上前说道：“玉璧其实还是有点瑕疵，不仔细看是看不出来的，请让下臣告诉大王在哪。”
秦昭王一听，赶紧将玉璧递给蔺相如。蔺相如接过来，后退了几步，背靠着一根柱子，头上的帽子突然冲起，头发一根一根竖起来（怒发冲冠），对秦昭王说：“大王想要和氏之璧，派人送信给赵王。赵国的大臣都说秦国贪婪，言而无信，劝赵王不要答应大王的要求。赵王问下臣的意见，下臣以为，布衣之间尚不相欺，何况是像秦国这样的大国。而且为了区区一块玉璧闹得两国之间不愉快，这又是何必呢？于是赵王郑重其事地斋戒沐浴五日，将和氏之璧交给下臣带到咸阳来，恭恭敬敬地奉献给大王，以表赵国对秦国的尊敬。可是，我到了咸阳之后，您却在偏殿之上接见我，表现得十分傲慢，还让一群妖里妖气的女人来围观玉璧，这分明是没把赵国放在眼里。我看您八成是不想给赵国城池了吧！所以我就使了个小小手段，把玉璧又要回来了。您不要逼我，谁敢上前一步，我马上将这玉璧摔碎，然后一头撞死！”说着将玉璧高高举起，作势欲摔。
秦昭王没料到蔺相如会来这么一手，连声道：“且慢！”命人将地图取出铺在地上，用手指着地图上的一片地区说，寡人没有任何要欺骗赵王的意思，从这里到那里，十五座城池，已经计划好要划给赵国的啦。
蔺相如斜着眼睛瞟了一眼，说：“那敢情好。只不过和氏之璧是天下至宝，赵王迫于大王的威力，才不得不献给大王。赵王还专门斋戒沐浴五天，才将它交给下臣。为了表示您的诚意，请您也斋戒沐浴五天，然后以九宾之礼相迎，我才会将它献给您。”
秦昭王又气又怒，又没办法，只得答应蔺相如的要求，承诺斋戒沐浴五天，并安排蔺相如先到宾馆住下。
蔺相如一到宾馆，就命随从换上平民百姓的衣服，怀里揣着和氏之璧，抄小路将它送回了赵国。
五天之后，秦昭王在宫中举行盛大的仪式，派傧相引导着蔺相如进入大殿，把该行的礼都行完了，该表的态也表了，就等着蔺相如献璧。蔺相如如实相告：“和氏之璧已经送回赵国，您上当了。但这事也怨不得我。秦国自从穆公以来，二十多任国君，没有一位是信守承诺的。太远的事我就不说了，楚怀王的事就给了天下诸侯深刻的教训，在和秦国打交道的时候，不得不多留一个心眼。大王如果实在是有诚意，请先将十五座城池割让给赵国，我保证和氏之璧马上送到。当然，大王如果要治我的欺君之罪，我也无话可说，甘愿下油锅。”
秦国君臣听了，面面相觑。蔺相如说秦国自从穆公开始就不守信用，显然是夸大其辞，至少秦穆公不是无信之人。事实是，秦国自打秦惠王年间重用张仪以来，在国际上坑蒙拐骗，无所不用其极，没想到今天反倒上了蔺相如的当，让他当猴给耍了。
大殿上一时沉默。突然间，相国魏厓爆发出一声怒吼：“你想下油锅？没那么便宜！来人啊，将这厮拉出去，立即处以车裂之刑。”
武士们一拥而上，将蔺相如绑了起来。群臣们情绪激动，都举着拳头喊道：“处死他，处死他！”
蔺相如淡然而笑，没有作任何挣扎。反倒是秦昭王突然站起来，挥挥手，平息了大伙的喧闹，说道：“即便杀了他也于事无补，反倒伤了秦赵两国的和气，我相信赵王不会为了区区一块和氏之璧就欺骗我们秦国。”下令放了蔺相如，依旧以九宾之礼接待他，典礼结束之后便放他回去了。
回想当年，孟尝君曾派公孙弘观察秦昭王气象，赵武灵王也曾亲自乔装改扮到咸阳窥探秦昭王，都认为他气度不凡。从现在发生的这件事上看，秦昭王确实有他的过人之处。
蔺相如平安回到赵国。赵惠文王对他在秦国的表现相当满意，认为他“不辱于诸侯”，因而封他为上大夫。
廉颇负荆请罪
以城易璧的计谋失败后，秦昭王正式向赵惠文王发出邀请，请他到西河外的渑（miǎn）池（今河南省三门峡）来会晤，商谈两国和平友好的大事。
因为有楚怀王的前车之鉴，赵惠文王不打算接受秦昭王的邀请。但是廉颇和蔺相如等文武大臣都说，如果不去，等于向天下人宣告赵国怕秦国了，脸面上是万万过不去的。赵惠文王不觉苦笑，那就是一定要去啰？罢，罢，罢，为了国家的面子，寡人我就做一回弥天大勇，去赴那渑池之会吧！
当然，赵国方面也作了充足的准备。陪同赵惠文王赴会的，是不辱于诸侯的蔺相如；同时由廉颇统帅大军，驻扎在秦、赵两国的边境线上，一旦发生事变，则可挥师相救。饶是如此，廉颇还是做了最坏的准备，对赵惠文王说：“大王此去，路上行程加上会期估计不超过三十天。如果过了三十天还没见到您回来，请允许我等立太子为王，以断绝秦人的念想。”
赵惠文王默默点头。说这样的话虽然不吉利，但是形势逼人，也只能抱着最坏的打算去争取最好的结果了。他几乎是带着英勇就义的悲壮感来到渑池，却没有遇到想象中的刀斧手一拥而上的场面，反而受到了秦国方面的热情接待。这是公元前279年春天发生的事。
“也许是我们多虑了。”赵惠文王暗中对蔺相如说。
“现在下结论为时过早。”蔺相如说。
到了正式会面那天，秦国文武百官齐聚，各国使臣也受邀参加，场面搞得十分隆重。席间秦昭王频频举杯为赵惠文王敬酒，赵惠文王也频频回敬，很快就酒酣耳热了。
秦昭王借着醉意说道：“寡人早就听说赵王善于鼓瑟，今日两国为兄弟之会，请赵王为我们演奏一曲如何？”
赵惠文王也在兴头上，马上说：“好！”于是当着大伙的面，演奏了一曲《伏羲乐》。奏毕，秦昭王击掌称赞，赵惠文王也就谦虚了几句。这时秦国御史（史官）快步上前，高声宣布：“某年某月某日，秦王与赵王会饮，令赵王鼓瑟，记入史册。”
赵惠文王一听就愣了，闹了半天，敢情在这等着我呐！正在闷闷不乐，只见蔺相如从案几上拿起一只陶缶（fǒu），双手捧着，快步走到秦昭王面前跪下：“请大王击缶助兴。”
缶是古代盛酒的器皿。秦人风俗粗犷，每逢宴饮，喝到半醉，便敲打着陶缶，拍着大腿唱歌。因此，缶在秦国又是一种乐器。
秦昭王把脸偏到一边，装作没看见。
蔺相如又说道：“请大王击缶！”这一次嗓门粗了许多，全场的人都听得清清楚楚。
秦昭王脸色大变，席间的空气骤然紧张。蔺相如仍然不依不饶，又向前跪行了两步，对秦昭王说：“现在您和我相距不过五步，我可是做好了将一腔热血洒到您身上的准备。”言下之意，再不答应，就准备同归于尽了。
秦昭王的左右听到这话，立刻围了上来，有人已经把佩剑拔出，偷偷绕到蔺相如身后准备动手。蔺相如怒目圆睁，高举陶缶，大喝一声，将这些人都镇住。
秦昭王被逼无奈，只好拿起一根筷子，勉强敲了一下。蔺相如立刻站起来召唤赵国的御史：“请记好了，某年某月某日，秦王为赵王击缶。”
秦国的群臣都觉得脸上无光，为了挽回一点面子，齐声道：“请赵王献十五座城池给秦王做贺礼吧！”
蔺相如笑道：“那请秦王也把咸阳送给赵王做贺礼吧。”
直到宴会结束，秦昭王始终没有占到任何便宜。再加上廉颇大军在边境上待命，秦军也不敢轻易动手。
从渑池平安回来后，赵惠文王立即封蔺相如为上卿，且排名在廉颇之上。
廉颇不乐意了。我廉颇在沙场上出生入死，立下赫赫战功，不过是个上卿；他蔺相如动动嘴皮子，也是个上卿。敢情这赵国的上卿，张三李四王五麻子都能当啊！再说了，蔺相如本来不过是一介平民，不知道哪一天突然走了狗屎运，居然混到了贵族队伍中，而且排在我前面。我一把年纪了，受不了这个侮辱。
廉颇宣称：“如果让我在大街上看到蔺相如，一定要公开羞辱他！”
蔺相如听到这话，只是笑了笑。从此，每次上朝的时候，他都避让着廉颇。后来发展到只要廉颇上朝，蔺相如就不上。有一次蔺相如出行，远远看到廉颇的队伍，赶紧下令绕道而行，唯恐避之不及。
连蔺相如的门客都看不下去了，他们对蔺相如说：“我们背井离乡来跟随您，就是因为仰慕您的为人。现在您和廉颇同朝为臣，地位比他高。他口出狂言，处处跟您过不去，您却一味畏缩，见到他就像老鼠见到猫。这样的侮辱，平常人都受不了，何况是身为国家的将相？我们水平有限，达不到您的境界，请让我们走吧！”
蔺相如说：“我理解你们的感受，但是请你们回答这样一个问题——廉颇将军和秦王，谁更厉害？”
门客们都说，当然是秦王厉害。
“秦王那么厉害，我尚且敢在秦国的朝堂上公开喝斥他，侮辱他的文武大臣。你们说，我还会怕廉颇将军吗？”
这个问题把门客们都问住了。
“你们以为我不在乎个人的尊严、不介意廉颇将军对我的侮辱吗？不是。只不过我考虑，以秦国之强，不敢打赵国的主意，就是因为有我和廉颇将军在。如果我俩发生冲突，有如两虎相斗，必有一伤，秦国趁机发动进攻，赵国就危险了。我是把国家的安危放在个人的感受之上，才处处忍让啊！”
门客们恍然大悟，都拜伏在地上说：“恕我等浅陋，不能体会您的苦心。”
事情传到了廉颇的耳朵里。这位自我膨胀的老将突然明白了自己与蔺相如的差距，很快做出了反应。他光着膀子，将一根荆条背在背上，由自己的门客引导着，前往蔺相如府上请罪，说：“我老糊涂了，不知道您如此宽宏大量，真是惭愧！”
蔺相如连忙将他扶起来，替他拔掉荆条，穿上衣服。两个人从此心无芥蒂，成为了至交。
在中国历史上，负荆请罪是一个十分感人的故事，它被改编成各种形式的剧目演出，历来为百姓们津津乐道。廉颇的刚烈和蔺相如的大度，通过这个故事被表现得淋漓尽致。但是，如果认为赵国朝中这种“将相和”使得秦国不敢睥睨赵国，显然有点夸大了团结的力量。事实上，秦国之所以暂时放过赵国，不是因为忌惮廉颇和蔺相如，而是因为南方出现了异动。
楚国引火烧身
当时楚国的统治者楚顷襄王，是一位谨小慎微的君主。当年秦昭王发动诸侯攻齐，以及后来秦国攻魏，都曾与楚顷襄王会晤。而楚顷襄王对秦国的行动，虽然不是亦步亦趋，但总是给予理解，没有给秦国添任何麻烦。可以说，在楚顷襄王的统治下，楚国基本上是偏安一隅，不问世事。
然而，公元前281年，有一个人打破了楚顷襄王内心的平静。
据《史记》记载，当时楚国有位猎人，善于射鸟，每射必中，斩获颇丰。楚顷襄王听说，便将他召进宫，问他有什么诀窍。
猎人说：“我不过是用小弓射几只归雁，不足为大王道。以楚国之大，大王之贤，应该关心射天下的大事才对，要不我给您讲讲如何射天下？”
楚顷襄王吓了一跳：好嘛！遇到高人了，且听他怎么说。
猎人便说：“古代圣贤射的是道德，五霸射的是诸侯。当今天下，群鸟飞翔，秦、魏、燕、赵是鶀（qí）雁（大鸟），齐、鲁、韩、卫是青首（中等大小的鸟），驺、费、郯、邳是罗鸗（lóng，小鸟），除此之外的就不值一提了。这天上飞着的六双鸟，敢问大王打算用什么来射取呢？”
楚顷襄王摇摇头，表示没想过。确实没想过，自从楚怀王的悲剧之后，楚国一直韬光养晦，逆来顺受。连当年宋王偃侵占淮北之地，楚顷襄王都没吭一声，哪里曾做过什么弯弓射大雕的美梦？
“那么，大王何不以圣人为弓，以勇士为箭，看准时机张弓而射？”猎人滔滔不绝地说起来，“大王早上张弓搭箭去射魏国大梁的南部，再猎取魏国西部，顺带捎上韩国，则中原的道路由此控制在楚国手里，上蔡也就不攻自破。回过头来再射魏国东部，攻占定陶，便可获得大宋、方与两郡。魏国丧失东西两部，大梁就没有屏障了。大王在兰台收起弓箭，饮马西河，平定魏都，这是一射之乐啊！您如果觉得还不过瘾的话，那就再取出宝弓，到东海去射那长着钩嘴的大鸟。早上射东莒，晚上获顿丘，夜里得即墨，回头占领午道，威慑齐、赵、燕三国，这是二射之乐！至于泗上十二诸侯，更不在话下，您左右开弓，不用一个早上就可全部得到，这是三射之乐也！”
猎人说得牛逼哄哄，楚顷襄王听得如痴如醉，竟然产生了一种长缨在手、欲缚苍龙的豪情。但问题是，秦国呢？秦国怎么对付？
关于这一点，猎人早有准备。他这样说道：“秦国雄踞海内，东面而立，左臂按着赵国的西南，右臂遥指楚国的鄢、郢（鄢即今天的湖北省宜城，在郢都以北约两百里处，鄢、郢之间的地域是当时楚国的政治经济中心），利爪膺击韩魏，垂头俯视中原，高举羽翼，遮天蔽日，可达方圆三千里。这样的大鸟，是不能够举着蜡烛在夜里偷偷射下来的。但是，这些年来，秦国打败韩国却不能据守其城池，数次讨伐魏国却没有获得成功，连年进攻赵国却成就甚微，其实已经十分疲惫了。大王只要慰劳百姓，休养生息，抓住有利时机，联合天下诸侯合纵攻秦，南面称王不是难事。再说了，先君怀王被秦人欺骗客死他乡，现在楚国百姓还不能放下这个仇恨，都发誓要为先君报仇。您现在坐拥国土五千里，带甲百万，足以称霸中原，现在却反而坐以待毙，这样做对得起先君吗？”
楚顷襄王完全被打动了，于是“遣使于诸侯，复为纵，欲以伐秦”。他没有想到，开弓没有回头箭，这一箭射出，非但没有射到秦国这只大鸟，反而惹火烧身，将大鸟的注意力转移到南方来了。
公元前280年，秦昭襄王派司马错征发陇西之兵十万，从蜀地出发，顺流而下，一举攻克楚国的黔中郡，迫使楚国割让汉水以北的土地。
渑池之会后，秦、赵两国关系趋于平和，秦昭襄王命令白起挥师南下，于公元前279年向楚国发动了全面进攻。
秦军进攻的首要目标就是楚国的鄢城。鄢城城高池深，易守难攻，再加上楚顷襄王征发大军进驻，守城军民多达数十万人，可谓固若金汤。白起没有强攻，而是采用水攻的办法，引鄢城西北的沔水浇灌城池。据《水经》记载，大水从城西灌到城东，几乎将全城守军百姓全部淹死，以至于“城东皆臭”，从此被称为臭池。
白起经此一战，军威大震，又乘胜进攻安陆（今湖北省安陆），并于公元前278年攻克郢都，迫使楚顷襄王将国都迁到陈（今河南省淮阳）。秦国遂在鄢、郢之间的富庶地区设置了南郡，而白起因此大功被封为武安君。
值得一提的是，白起所率攻楚的秦军部队，最多不到十万人，在不到两年时间内，便向西攻到了夷陵（今湖北省宜昌），焚烧了楚国先王的陵墓；向南攻到了洞庭湖以南；向东攻到竟陵（今湖北省潜江），再转向东北，攻至安陵（今湖北省云梦）、西陵（今湖北省新洲），为秦国扩地数百里。后来白起分析这一段战事，认为秦军之所以能够获得如此战绩，主要是因为楚国人心涣散，城池破败，既无良臣，又无守备。秦军素以斩首为功，白起更是杀人成性，但是在这两年攻楚的战争中，攻占了数十座城池，除了水淹鄢城数十万军民外，竟无一斩首记录。解释只有一个，这些城池基本上是主动开城投降的，以至于白起都找不到理由来杀人。
三年前，楚顷襄王雄心勃勃弯弓射大雕的时候，恐怕没有想到这样的结果吧！
阏与之战：狭路相逢勇者胜
秦国的战车滚滚前进，在破灭了楚顷襄王的大国梦之后，又转头向东，再次将矛头对准了魏国。
公元前277年，魏昭王去世，其子魏安僖王（魏圉）即位。
公元前276年，白起伐魏，取两城。
公元前275年，秦相魏厓亲率大军伐魏，攻至大梁城下。韩国派大将暴鸢率军来救，被秦军击败，斩首四万。暴鸢逃至启封（今河南省开封），秦军追击而至，迫使魏国献出温地（今河南省温县）求和。
秦国之所以围攻大梁而不下，主要有两方面原因。
一是魏厓有私心。据《战国策》记载，当时秦国围攻甚急，大梁朝不保夕。魏安僖王派了一名说客到秦军大营游说魏厓，认为魏厓已经获得了穰、宛、陶、许等一大批封邑，秦王都没有发表任何意见，主要就是因为大梁未下。一旦大梁沦陷，魏国灭亡，秦国就将陶地与本土连在了一起，秦王肯定会提出收回陶地。从魏厓的个人利益考虑，还是不要攻取大梁为宜。
二是秦国担心攻克大梁会引起东方诸国的共同警惕。当时就有人劝秦昭王，将天下比作一条蛇的话，魏国就是蛇的腰身，打蛇头，蛇尾来救；打蛇尾，蛇头来救；打蛇腰，则首尾都来救，这是常识。秦国攻打魏国，等于告诉诸侯，秦国要截断天下的脊梁，那么山东各国必定倾力相救，魏国也会拼死抵抗，对秦国必定大大不利。
因为上述两个原因，秦国在攻打魏国的时候，保持了一定的节制，有意放过了魏国一马。
但是，到了公元前274年，秦军又卷土重来了。秦昭王通过外交手段迫使韩国服从，派客卿胡阳率领大军越过韩国领土，攻克了魏国的卷（今河南省原阳）、蔡（今河南省上蔡）、中阳（今河南省中牟）、长社（今河南省长葛）四城。
在秦国的强大攻势下，魏国不得不向赵国靠拢。公元前273年，赵、魏联合进攻韩国的华阳（今河南省新郑），韩国向秦国救援。魏厓亲率大军，兵分两路，一路由白起率领，一路由胡阳率领，在华阳城下大败赵魏联军。魏军被斩首十三万，魏将芒卯逃脱；赵军被斩首两万，赵将贾偃战死。秦军乘胜追击，再度围攻大梁。魏国不得不割让南阳给秦国，秦国才退兵。
公元前272年，秦国以南阳和宛为中心，建立了南阳郡。
华阳之战是自伊阙之战和攻克郢都后，秦军在白起领导下取得的又一重大胜利。经此三战，白起牢固树立了战神的地位，也使得山东各国不约而同地患上了“恐白症”。
华阳之战进一步削弱了魏国，实际上已经打断了天下的脊梁。战后，秦国对赵国采取拉拢策略，双方互派质子，以示友好。赵国向秦国提出，将原来秦国占领的蔺、离石、祁三城归还给赵国，而赵国将焦（今河南省三门峡）、黎（今河南省浚县）、牛狐（今不详）三地给秦国作为交换。
这里有必要说明一下，秦国派到赵国去的质子，是秦昭王的孙子，名叫异人。异人的父亲嬴柱，是秦昭王的幼子，被封为安国君。嬴柱有子二十余人，异人最不受宠爱，因此被派为人质。然而，正是这位异人，在赵国生了一个儿子，取名嬴政，后来成为了中国历史上第一位皇帝，而异人也成为中国历史上第一位太上皇。
这是后话，先且带过。
秦国人也很守信，按照赵国的要求归还了三座城池。出人意料的是，赵国违背了诺言，拒不交出焦、黎、牛狐等三城。秦昭王派大臣到赵国交涉，也没有结果。
看来这一次，赵惠文王还真是吃了秤砣铁了心，要对流氓耍流氓到底了。
秦昭王很快做出反应，于公元前270年派胡阳越过韩国的上党地区，进攻赵国的军事重镇阏（yān）与（今山西省和顺）。
赵惠文王将廉颇召来，问他能不能率军救援阏与，廉颇的回答是“不能”，因为从邯郸到阏与，“道远险狭”，难以救援。赵惠文十分失望，转而问身边的田部大臣（税务局局长）赵奢：“你看这事该怎么办？”
赵奢回答：“路又远，道又狭，两军相争，就像是两只老鼠在洞穴中相遇，谁的大将勇敢谁就能取得胜利。”
关于赵奢，有必要介绍一下。这个人本来只是田部的一个小吏，负责征收田赋，有一次征收平原君赵胜家里的租税，平原君的管家倚仗权势，拒不缴纳。赵奢搬出国家法令，告诉平原君的管家，不依法纳税，是要杀头的！管家一听，不怒反笑，伸长了脖子说，你砍，朝这儿砍，别手软。赵奢便将管家和他的手下九个人统统抓起来，全部砍了头。
平原君得知此事，勃然大怒，想要杀赵奢。赵奢主动找上门去，对平原君说：“您是赵国的贵人，如果您都不遵守法令，那法令就管不住任何人了，国家就会衰落，甚至会灭亡。到那时，您的富贵也保不住，这对您又有什么好处呢？反过来说，您作为大王的弟弟，如果能够带头奉公守法，大家都会遵守法令，赵国就会变得更加强大，人们只会更尊重您，绝对不会因为您的管家抗法被杀而轻视您。”
平原君立刻接受了赵奢的意见，并且认为他很能干，将他推荐给赵惠文王。
事实证明平原君没有看错人。赵奢在田部大臣的位置上干得风风火火，有声有色，百姓的负担减轻了，国家的仓库充实了。赵惠文王当政时期，赵国虽然也遭受秦国的侵略，但大体上保持了国家的稳定和经济的繁荣，这和赵奢的贡献是分不开的。
公元前270年，当赵惠文听到赵奢说“狭路相逢勇者胜”的时候，不由得对眼前这位长期在经济战线上操劳的同志又产生了新的认识。他尝试着问道：“如此，派你率军救援阏与如何？”
赵奢毫不犹豫地接受了这个任务，在廉颇惊讶的眼光中带着军队开赴前线。
刚走出邯郸三十里，赵奢就下了一道命令：军中将士，如有敢对本次行动提任何建议者，斩！
这道命令下得有些奇怪，大多数人都在想：新来的将军不懂军事，怕人家提意见……部队在一种不安的情绪中开到了武安（今河北省武安）附近。
当时秦军主力围攻阏与，派了一支偏师驻扎在武安城西，用以监视和阻挡赵军的救援部队。即便是偏师，声势也极为浩大，列好阵势，齐声呐喊，连武安城里的屋瓦都随之震动。
赵奢军中有一位主管情报的官员，在打探清楚秦军的动向之后，建议赵奢迅速移师救援武安，以免秦军捷足先登，因为一旦秦军控制了武安，救援阏与便难上加难了。
赵奢二话不说，立马将这名官员斩首示众，并且下令全军就地修筑工事。
谁都知道，修筑工事意味着停步不前。自古救兵如救火，只恨不能插上翅膀飞过去，哪有画地为牢、故步自封的道理？但是有情报官的人头悬在那里，谁都不敢再提意见，只能一边听着秦军的口号，一边默默地修筑工事。
赵奢这一驻就是二十八天。到了第二十九天，他依然命令士兵加固工事。看这个架势，他是要把营地修成一座城池了。这天有个秦国的奸细混进赵国军营，被人发现，押送到赵奢面前。
赵奢命人给奸细松了绑，好酒好肉招待了一番，就放走了。奸细回去后向秦将汇报情况，秦将大喜，对部下说：“赵奢是个胆小鬼，根本不敢向我军挑战，只图自保。可以断定，阏与不会再是赵国的了。”于是放松了戒备。
当天夜里，赵奢突然命令全军摸黑集合。他简短地发布了命令：除少数部队仍留在壁垒中继续迷惑秦军外，全体将士将铠甲卷好，连同三天的干粮一并背在背上，向阏与进发。
赵军悄无声息地绕过秦军大营，行动顺利，没有被发觉。天亮之后，部队开始急行军，从武安到阏与原本五天的路程，仅仅用了两天一夜就赶到了。这时候，驻守武安西的秦军仍旧蒙在鼓里，还以为对面的赵军在修工事呢！
赵军在离阏与五十里的地方安营扎寨。胡阳得到消息，又惊又怒，立即率领秦军主力部队猛扑过来。这时有一名叫许历的军士来到赵奢的营帐，要求发表意见。
大伙都替许历捏了一把汗，赵奢却接见了他。许历开门见山地说：“秦军没有想到咱们会出现在这里，现在全军来攻，气势凶猛，如果您不集中力量坚守阵地的话，恐怕会失败。”
赵奢说：“继续说下去。”
许历说：“我怕我说完就要挨刀子了。”
赵奢笑了：“处罚的事日后再说。”
许历便将赵奢领到帐外，指着远处的北山说：“我仔细观察过地势，谁能够控制这个山头，谁就能获得这场战斗的胜利。”
赵奢虽然没有打过仗，但平日也熟读兵书，一点即明。他接受了许历的建议，马上派了一万名精锐士卒去抢占北山。
赵军刚刚布好阵势，秦军就到了。
胡阳久经沙场，很快发现北山是必争之地，亲自指挥部队向北山发动冲锋。赵军早有准备，箭矢、檑木、滚石如雨而下。秦军冲锋三次，在山坡留下无数尸体，赵军阵地却岿然不动。
胡阳正在焦躁，赵奢下令打开辕门，率领赵军迅猛地攻出去。北山守军也居高临下，向秦军发动反攻。胡阳抵挡不住，被打得大败而归。赵奢乘胜追击，阏与城内的赵军欢欣鼓舞，也杀了出来。胡阳大军分崩离析，只好解除阏与之围，撤军回国。
秦国对于失败的将领惩罚极严厉，胡阳为了挽回局面，在回师途中又节外生枝去进攻魏国的几城（今河北省大名）。廉颇率军救几，又将胡阳打败。
阏与之战，是秦国近三十年来在军事上罕见的失败。它提醒了秦昭王，要想获得天下，赵国是一道绕不过去的坎。赵奢因此大功，被赵惠文王封为马服君，与廉颇、蔺相如同列；许历也被破格提升为国尉。
但是，世人对于赵奢的成功，多少有些不服。就在这一年，齐国的相国田单访问赵国，对赵奢说：“我并不是不赞同您的兵法，我所不佩服的，就是您用兵太多。用兵太多，耕田的人就少了，粮食生产就会削弱，这不是办法。我听说，古代帝王用兵不过三万，便可征服天下。现在您一定要有十万、二十万大军在手，才敢上战场，这就是我不佩服的地方。”
言下之意，你打胜仗不是靠兵法精妙，而是靠人多势众。不像我田某人，凭着区区数千即墨之众便可收复齐国。
赵奢的回答很不客气：“看来您不仅不了解用兵之法，而且不了解现在的形势。吴国的干将宝剑，可以削铁如泥，但是如果拿来砍柱子和石头，宝剑就会粉身碎骨。古代天下分为万国，大国也不过几万户人家。如果用训练有素的三万军队去征服这些国家，确实没有什么困难。可是现在呢？天下已经被七国瓜分，谁都拥有几十万甚至上百万的兵力。现在拿三万军队去对抗强国的大军，就好比用干将来砍柱子和石头，结果可想而知。当年齐国以二十万人入侵楚国，经过五年，寸土未得；赵国以二十万人进攻中山，也是经过五年才获得胜利。若以攻城而言，现在千丈的高城，万户的大邑，比比皆是。用三万兵力去包围千丈之城，只能围住城的一角，进行野战就不够用了。这点兵力放在您手上，您又能干什么呢？”
田单听了，长叹一声说道：“我的见识确实不如您！”
确实不如。