假使老聃是西历纪元前四百年前后底人物，离他最近的后学应是关尹、杨朱和列子。关尹与杨朱和老聃特有关系，可惜他们底著作不传，我们不能详知他们底思想。《汉书·艺文志》载《关尹子》九篇底书名，但现存的《关尹子》乃是后人伪撰，并非原书。杨朱底思想只存于《列子·杨朱篇》，他底生平更无从知道。列子底著作，在《汉书·艺文志》有《列子》八篇，但现存的《列子》也不是原本。现在且从别的书上略把这三位底思想述说一下。
甲 关尹子
《史记·老子传》载老子出关时，关尹问道，老子乃作《道德经》五千余言，他或者是承传老聃学说底第一代弟子。《吕氏春秋·不二篇》说老、关底学派，以老贵柔，关尹贵清，柔与清底区别，单凭一个字，无论如何不能找出。传为刘向所上原《关尹子序》也没将书中大意揭示出来，从“章首皆有‘关尹子曰’四字”至“使人冷冷轻轻，不使人狂”数句，也不能得着什么意思。《文献通考》记此序不类刘向文字，恐怕关尹底著作早已佚了。我们从《庄子·天下篇》中可以窥见他底思想底一斑。
以本为精，以物为粗，以有积为不足，澹然独与神明居。古之道术有在于是者，关尹老聃闻其风而悦之。建之以常无有，主之以太一。以懦弱谦下为表，以空虚不毁万物为实。
关尹曰：在已无居，形物自著。其动若水，其静若镜，其应若响。芴乎若亡，寂乎若清。同焉者和，得焉者失。未尝先人，而尝随人。
从这几句看来，前面“以本为精，以物为粗”等句是老、关共主之说，“在已无居，形物自著”等句是关尹底特说。他们同在处世法上立论，而关尹则主以心不为外物所扰为归。他底学说是清静说。在《老子》里也有主静底文句（三十七章、五十七章），或者关尹是发扬这论点底人。
乙 杨子
杨子底生平更属暗昧，现在只能从《列子》、《庄子》、《韩非子》等书窥见他底学说底大概。《列子·黄帝篇》记杨朱于沛受老聃底教。此外，《荀子》底《非十二子》、《解蔽》，《列子》底《周穆王》、《仲尼》《力命》、《说符》诸篇，《庄子·天下》，《史记·太史公自序》都见杨朱底名字。《吕氏春秋·审分览·不二》有“阳生贵己”底评，《孟子》、《庄子》也往往有“杨墨”底称呼。可见他底学说在战国时代极普遍。《淮南·氾沦训》说：“兼爱、尚贤、右鬼、非命，墨子之所立也，而杨子非之。全性保真，不以物累形，杨子之所立也，而孟子非之。”这话与孟子所记底意义相似。《杨朱篇》里，禽滑釐与杨朱底论辩，也可以看出老、关思想与杨子底关系。文里记着：
杨朱曰：伯成子高不以一毫利物，舍国而隐耕。大禹不以一身自利，一体偏枯。古之人损一毫利天下，不与世；悉天下奉一身，不取也。人人不损一毫，人人不利天下，天下治矣。
禽子问杨来自：去子体之一毛以济一世，汝为之乎？
杨子曰：世固非一毛之所济。
禽子曰：假济，为之乎？
杨子弗应。
禽子出，语孟孙阳。孟孙阳曰：子不达夫子之心，吾请言之。有侵若肌肤获万金者，若为之乎？
曰：为之。
孟孙阳曰：有断若一节得一国，子为之乎？
禽子默然有间。
孟孙阳曰：一毛微于肌肤，肌肤微于一节，省矣。然则积一毛以成肌肤，积肌肤以成一节，一毛固一体万分中之一物，奈何轻之乎？
禽子曰：吾不能所以答子。然则以子之言问老聃、关尹，则子言当矣；以吾言问大禹、墨翟，则吾言当矣。
孟孙阳因顾与其徒说他事。
从这利己底论辩，禽子直把杨朱底见解列入老、关一流。他底思想，《孟子》评为“为我”，《吕览》评为“贵己”，在《老子》里，名与身孰亲？身与货孰多？得与亡孰病？是故甚爱必大费，多藏必厚亡”（四十四章），“圣人自知不自见，自爱不自贵”（七十二章）等等文句都是杨子学说底渊源。人每以杨子为极端的纵欲主义者，但在《杨朱篇》里找不出这样底主张。从《淮南子·氾沦训》“全性保真，不以物累形，杨子之所立也，而孟子非之”一句看来，杨子底学说只是保全性命而已。
杨朱所以主张保全性命，只因人生不乐，凡有造作，皆足以增加苦痛，不如任其自然更好。《杨朱篇》中揭示他底态度如下。
杨朱曰：百年之寿大齐，得百年者，千无一焉。设有一者，孩抱逮昏老，几居其半矣；夜眠之所弭，昼觉之所遗，又几居其半矣；痛疾哀苦，亡失忧惧，又几居其半矣。量十数年之中，迫逌然而自得，亡介焉之虑者，亦亡一时之中尔。则人之生也奚为哉，奚乐哉？为美厚尔，为声色尔。而美厚复不可常厌足，声色不可常玩闻。乃复为刑赏之所禁劝，名法之所进退，遑遑尔竞一时之虚誉，规死后之余荣，偶偶尔慎耳目之视听，惜身意之是非，徒失当年之至乐，不能自肆于一时，重囚累梏何以异哉！
太古之人，知生之暂来，知死之暂往，故从心而动，不违自然，所好当身之娱，非所去也，故不为名所劝；从性而游，不逆万物，所好死后之名，非所取也，故不为刑所及。名誉先后，年命多少，非所量也。
同篇又说：
孟孙阳问杨子曰：有人于此，贵生爱身，以蕲不死，可乎？
曰：理无不死？
以蕲久生，可乎？
曰：理无久生。生非贵之所能存，身非爱之所能厚。且久生奚为？五情好恶，古犹今也。四体安危，古犹今也。世事苦乐，古犹今也。变易治乱，古犹今也。既闻之矣，既见之矣，既更之矣，百年犹厌其多，况人生之苦也乎？
孟孙阳曰：若然，速亡愈于久生，则践锋刃、入汤火，得所志吴。
杨子曰：不然。既生则废而任之，究其所欲，以俟于死。将死则废而任之，究其所
之，以放于尽。无不废，无不任，何遽迟速于其间乎？
生虽不乐，但故意去戕贼性命也不必。人能舍弃贪生好利、爱名羡位底心，便是一个至人。常人受这四事所驱使，所以弄得人生越来越坏。杨朱尤其反对儒家所立底仁义道德，以为那都是戕贼人类本性底教训。天下之美皆归于舜禹周孔，天下之恶皆归于桀纣，但四圣生无一日之欢，二凶生有从欲之乐，虽死后有不同的毁誉，究竟同归于尽，自己一点也不知道。空有其名，于生无补。为人牺牲自己，不过是被名利等所引诱，实在不是人类本性，甚至变成一种虚伪的行为，为人生扰乱底原因。生民之所以不得休息，只在寿、名、位、货。有这四事才会畏鬼、畏人、畏威、畏刑，因而失掉“天民”底乐趣。所以任自然以全生命，应是人生底理想。
杨朱曰：人肖天地之类，怀五常之性，有生之最灵者，人也。人者，爪牙不足以供守卫，肌肤不足以自捍御，趋走不足以逃利害，无毛羽以御寒暑，必将资物以为养，性任智而不恃力。故智之所贵，存我为贵；力之所贱，侵物为贱。然身非我有也，既生，不得不全之；物非我有也，既有，不得而去之。身固生之主，物亦养之主，虽全生身，不可有其身，虽不去物，不可有其物。有其物，有其身，是横私天下之身，横私天下之物，其唯圣人乎？公天下之身，公天下之物，其唯至久矣？此之谓至入者也。
杨朱是极端的欢乐主义者，其所谓乐是官能的。生尽，欢乐也尽，生死不能避，当听其“自生自死”（《力命》），因为“理无不死”底原故。“生非贵之所能存，身非爱之所能厚”，故当于生时尽其欢，荣辱富贵礼义，都要舍弃。这些都是使人不欢底。“生民之不得休息，为四事故：一为寿，二为名，三为位，四为货。有此四者，畏鬼、畏人、畏威、畏刑，此之谓遁人也。可杀可活，制命在外。不逆命，何羡寿？不矜贵，何羡名？不要势，何羡位？不贪富，何羡货？此之谓顺民也。”杨朱这种思想已改变了道家节欲养生底态度。一般道家以为任官能底欲求，适足以伤生，而他却无顾忌，视生死为不足轻重。保存生命是不得已的事，一切享受只求“从心而动，不违自然”，“从性而游，不逆万物”便可以。
杨子以后，附和他底学说底很多，走极端底，便流入放纵色食自暴自弃底途径。《荀子·非十二子篇》中所举底它嚣、魏牟，恐怕是杨朱一派底道家。它嚣底为人不可考。魏牟为魏公子，公元前三四三年，魏克中山，以其地封他。他底著作《公子牟》四篇，《汉书·艺文志》列入道家，今已不传。《列子·仲尼篇》记他对乐正子舆为公孙龙辩解。《庄子·让王篇》记他与瞻子底问答，但也不能详知他底思想。《让王篇》记：
中山公子牟谓瞻子曰：身在江海之上，心居乎魏阙之下。奈何？
瞻子曰：重生。重主则较利。
中山公子牟曰：虽知之未能胜也。
瞻子曰：不能自胜，则从神无恶乎。不能自胜，而强不从者，此之谓重伤。重伤之人，无寿类矣。
这一段话也出于《吕氏春秋·审为篇》，可以参照。我们从文里，知道公子牟有隐遁之愿而不能绝利禄之情。瞻子或即瞻何，其生平也不明，或者也是杨朱底同论者。
丙 列子
列子是与郑缪公同时底人，比老子稍后，年代大约也在西历纪元前四百年左右。他底事迹也不详明。《吕氏春秋·季秋纪·审己篇》记他曾受关尹底教示。而《庄子》里所记底事都不尽可靠，宁可看为寓言。《汉书·艺文志》道家之部有《列子》八卷，现在的传本恐怕不是原书。在《天瑞》中子列子言太易、太初、太始、太素一节，明是从《易纬·乾凿度》引出。这些名词，除太易外，都是道家底术语。太初或泰初见于《庄子》底《天地》、《知北游》、《列御寇》诸篇。太素见于《淮南》底《原道训》、《俶真训》、《览冥训》、《精神训》等篇。太易是《易纬》所独有。《易纬》是王莽时代底书，而《易》与道家思想结合，在魏晋间极其流行。《汤问篇》记“火浣之布”及蓬莱三山外底岱舆、员峤二山。火浣布初见于魏文帝底《典论》。《史记》虽载蓬莱，但没记其事迹。晋王嘉《拾遗记》所列三山，与《列子》同；书中也记岱舆、员峤二山。《汤问篇》底仙山恐怕是钞袭《拾遗记》底。仙乡底记载，晋代很多。《周穆王篇》底化人或者是从《穆天子传》申引出来。《穆天子传》相传是在汲冢发现底。《仲尼篇》有“西方之人有圣者”，也许是指佛而言。可知今本《列子》有许多部分是从汉到晋羼入底。在汉时，《列子》传本已有五种。《列子》序录里说：“刘向校中书《列子》五篇，与长社尉臣参校雠太常书三篇，太史书四篇，臣向书六篇，臣参书二篇，内外书凡二十篇。以校除复重十二篇，定著八篇，《天瑞》至《说符》。”现存本八篇名目或者仍汉代参校诸本后所定之旧，而其内容多为后世底伪撰。
现存《列子》八篇，与战国以后底著作很有关系，除《老子》以外，最主要的为《庄子》、《吕氏春秋》、《韩非子》、《淮南子》。壶丘子林与伯昏瞀人同列子底问答，在《列子》里很多见。列子与壶丘子林底关系见于《庄子·应帝王》、《淮南·精神训》及《缪称训》。《吕览·下贤篇》有壶丘子林底名字。伯昏瞀人与列子底对答见于《庄子·田子方》及《列御寇》，《德充符》也提出他底名字。《庄子》底文句见于《列子》底很多，如《天瑞》有《至乐》、《知北游》底文句，《黄帝》有《逍遥游》、《达生》、《田子方》、《应帝王》、《列御寇》、《寓言》、《山木》、《齐物论》底章节。《周穆王篇》中梦与觉底论辩是从《齐物论》底一节发展出来。《汤问》底冥灵、大椿、鲲鹏等，出于《逍遥游》；黄帝与容成子居空同之上，是脱胎于《在宥》广成子底放事。《列子》取《吕氏春秋》底文句，如《黄帝篇》中海上之人好沤鸟，《说符篇》中白公与孔子底问答，都从《审应览·精谕》引出；牛缺底故事是从《孝行览·必己》而来。《说符篇》中杨朱底话出于《韩非子·说林篇》下。又如《汤问》底共工与女娲底谈话出自《淮南子·览冥训》与《天文训》；《说符》底黑牛生白犊故事见于《人间训》。此外，《道应训》底文句很多见于《列子》。与《列子》有关系底《庄子》、《吕氏春秋》、《韩非子》、《淮南子》除几篇原作外，其余多是汉人作品，在文法上与《荀子》、《韩诗外传》、《大小戴礼记》、《说苑》请书相同。故知《列子》中有许多部分是汉人所加。《天瑞》、《黄帝》二篇或者保存原本底文句最多，因为这两篇底文法比其余六篇较为古奥。列子或者是传楚国底道家思想底，有些文句可以当作《老子》底解释看。
《吕氏春秋·不二篇》说“列子贵虚”，在思想方面比老子底贵柔已较进步。在《天瑞篇》记列于底贵虚论，说：
或谓子列子曰：子奚贵虚？
列子曰：虚者，无贵也。
子列子曰：非其名也，莫如静，莫如虚。静也，虚也，得其居矣；取也，与也，失其所矣。事之破 [造字。左边“石”，右边“为”]，而后有舞仁义者，弗能复也。
粥熊曰：运转亡已，天地密移，畴觉之哉？故物损于彼者盈于此，成于此者亏于彼。损盈成亏，随生随死，往来相接，间不可省，畴觉之哉？凡一气不顿尽，一形不顿亏，亦不觉其成。不觉其成，不觉其亏，亦如人自生至老，貌色智态，亡日不异，皮肤爪发，随生随落，非婴孩时有停而不易也，间不可觉，俟至后知。
所谓虚是不患得，不患失，任自然转移，虚静以处，于是非利害，不为所动。天地密移，虽有损盈成亏，人处其中，毫不觉知。假如杞人忧天地崩坠，身无所寄，因而废寝忘食；又因人言其不坏，复舍然而喜，这都是不能参得虚字底意义。要到觉得天地坏与不坏底心识不存在我心，那才讲得上虚静。虚便是不觉得，与佛教底觉恰是相反。这“虚”宇，在《老子》（十六章）里也说：“致虚极，守静笃，万物并作，吾以观复。”要虚静才能无嗜欲，不知乐生，不知恶死，不知亲已，不知疏物，无爱憎．无利害。《黄帝篇》底故事便是这种思想底阐明。
《列子》里对于天地底生成，已有明说。《天瑞篇》说有太易、太初、太始、太素。太易为未见气，太初为气之始，太始为形之始，太素为质之始。具气形质而未相离，名曰浑沦。易是“视之不见，听之不闻，循之不得”底存在体。由此变而为一，从一至九，复变为一，是为形始，清轻者上为天，浊重者下为地。易或者是汉以后底人依《易纬》改底，在《列子》它篇不见有易底意思，但《汤问》里底“无极”与太易底意义很相近，武内先生以为易即《老子》第十四章底夷，夷、易古字通用。总之，《列子》对于宇宙生成底见解是属于战国末年流行底说法，不必是创见。