1931年9月18日，张作霖死后三年多一点，日本人发动了震惊中外的“九一八”事变，占领了奉天并进而占领了东三省。在整个过程里，东北军除马占山将军有组织地进行了抵抗以外，其他各部十几万军队均未进行抵抗，而是一撤再撤，最后撤出了山海关。东北军之所以有如此拙劣的表演，缘于张学良奉行的不抵抗政策，东北军的厄运以及东北人民所遭受的苦难均由此开始，真是一将无能，害死三军。
张学良的不抵抗，缘于他骨子里的不自信以及对蒋介石国民政府寄予了不现实的过高期望。前文已经说过，张学良这人，胸怀宽广，能容人也可以用人，但缺陷也非常明显。与张作霖比起来，其政治谋略十分欠缺，政治上也非常天真，当年杨宇霆反对将其扶上东北保安总司令之职是有道理的，大概他早就看出了张学良个性上的这些缺点。张学良当了东北保安总司令之后，所干的事情样样都与张作霖背道而驰，先是东北易帜，继而是中原大战支持蒋介石，这次是丢了老张家赖以发迹支撑的根据地东三省。
对于民国时期一支军队而言，拥有一个稳固的后方基地比什么都重要。基本上，民国时期的军阀只要有了基地就可以生存和发展，哪怕惨败之后还可以东山再起，比如第二次直奉大战后的吴佩孚，因为有湖北这个基地所以才有了后来的回光返照，但第二次失败后起不来了，也是因为没有了基地。冯玉祥也是，当初惨败后，刘郁芬为他保有了甘肃这块安身立命之地，所以能够迅速地死灰复燃。反之，民国时期灭亡的大大小小的军阀，都是在失去了基地之后居无定所，终至于烟消云散。而阎锡山以小小的一块山西地盘，屹立于民国政坛几十年不倒，成为民国时期生存最长的军阀，就是因为他始终保有山西这块地盘，无论成也好败也好，山西从未在他手上完完全全地丢失过。
张学良的地盘是张作霖给他打下来的，所谓仔卖爷田心不痛，其于东北的得失看得远比张作霖轻，对后方根据地也远没有张作霖那么重视。所以面对日本人的进攻，居然天真地以为国际势力的干预可以让日本人退兵。换了张作霖，即使心里相信也绝不会去冒这个险，不会把自己的命根子完完全全地交给别人去捏着。当时的东北，日本军队只有两万来人，而东北军仅在关外的就有十几万，关内还有二十来万，如果下决心认真打一仗，日本人是不敢得寸进尺的，因为当时日本政府也没有做好准备，只是因为关东军轻轻松松一个偷袭，就攫取了东北大片国土，反过来更加刺激了好战派的底气，迫使政府不得不在好战势力的裹挟下继续往前迈进。可以说，张学良的不抵抗，间接促成了日本加快对东北入侵并最终形成了强大的无可逆转的好战派势力，这是张学良妥协的恶果，从某一个方面来说，也是张作霖之死带给中国的悲剧。
1931年9月19日零时50分，日本关东军第二十九联队分三队开进沈阳城(即当时的奉天)，东北军驻沈警宪8000余人奉命“不许与日军冲突”，未作任何抵抗。19日清晨6点半，日军全部占领沈阳，开始在沈阳大肆掠夺。据官方不完全统计，日军掠夺飞机262架，这是当时东北花了十年时间好不容易筹建起来的空军部队，占当时全国空军飞机总量的一半以上，居然未投一枚炸弹就白白地转送敌人，实在让人疼心。此外，掠夺战车26辆，各类炮3091门，机枪5800挺，枪械11.8万支以及大批弹药粮秣等。日军于占领沈阳的同一天，还占领了安东、营口、长春、风城等地。之后用了差不多一个星期时间，控制了北宁、沈海、吉长、吉海等铁路线及30多座城市，辽宁、吉林两省未经大的战斗就轻易地沦陷于日军之手。
蒋介石、张学良的不抵抗政策，换来的不是日本军国主义的善心。板垣、石原用了一万多兵力，不到半个月就占领了大半个东北。他们认为中国的不抵抗政策，正是他们占领中国东北的大好时机，因此不听日本内阁的约束，也不理国联的所谓干预，全速向黑龙江挺进，同时派出第四混成旅越过辽河向锦州进犯。
锦州是扼守东北的最后一道屏障，锦州失去，则东北将彻底丧失。在全国人民要求抗日的压力下，1931年12月2日，国民党中央政治会议做出了积极抵抗的决定。蒋介石也电告张学良，要求“锦州军队此时切勿撤退”。就在各方准备在锦州与日军大干一场的时候，蒋介石却因“九一八”事变而于12月15日再次通电下野。蒋介石的下野，再次让张学良的抵抗意志发生了动摇，他给第二军下达命令仅称：“我军驻关外部队，近当日本来攻锦州，理应防御，但因目前政府方针未定，自不能以锦州之军固守，应使撤进关内，届时，以迁安、永平、滦河、昌黎为其驻地。”12月25日，孙科的南京政府给张学良发出命令：“对于攻击锦州，应尽力之所及积极抵抗。”这是南京政府自“九一八”事变之后所下达的第一道抵抗日军侵略的命令，31日，南京政府又下达了第二道抵抗命令。然而此时的张学良认为没有军饷及后勤保障，坚决不予抵抗，于是在日军第二、第八、第二十共三个师团四万余人的进攻下，东北军全部撤出锦州。1932年1月3日，日军完全占领锦州，1932年2月6日哈尔滨也沦陷了，自此，东三省大好河山全部落在日本帝国主义手中。东三省的过早过快沦陷，助涨了日本国内军国主义的强劲势头，为日本侵略华北并进而侵略全中国敞开了大门，给国家和民族带来了严重的灾难。在这个过程里，张学良负有不可推卸的责任。他从一开始就没有把东三省作为安身立命之地予以保护，如果张作霖不死，他一定知道东三省对于东北军的意义，那是拼了老命也要维护的。以当时东北军的实力，如果拼尽全力抵挡，对付日本刚刚开始时的两万多人那是绰绰有余的，那么以后战局的发展就很有可能是另一番模样了。