援西军原由红四方面军和陕北红军一部组成，有13000余人。改编后的番号为八路军一二九师，辖两旅四团，另加一个教导团，其中三八五旅七七〇团连同师属特种部队均脱离本师建制，留防陕甘宁边区，实际可开赴抗日前线的计有9160余人。
部队改编之后，计划于1937年9月6日召开誓师大会兼阅兵式。当时副师长徐向前、参谋长倪志亮因在延安，所以均未到任，身为师长的刘伯承便指定三八六旅旅长陈赓担任誓师大会总指挥。
石桥镇附近有一片空旷的田野，按照陕西的习惯，称作“休闲地”。这片“休闲地”面积不小，正是作为会场的理想地方，也就被陈赓选作了誓师地点。
9月6日清晨，陈赓刚刚通知各部队到会场集合，就突然下起雨来，而且没有停下来的迹象。陈赓见状，就决定让先到会场的部队回营房待命，以便请示刘伯承是否要改期举行誓师大会。
就在这个时候，刘伯承骑着马到了会场，他没有穿雨衣，全身都淋湿了。一见面，他就问陈赓：“怎么部队又往回走啦？”
等陈赓说明情况后，刘伯承干脆而又利落地说：“不行！军人嘛，就是要风雨无阻，定了的就不能随便改。今天是我们出师抗日的誓师大会，更不能改，要按时举行。”
“是！”陈赓等人急忙遵照刘伯承的指示，分头把往回走的部队追了回来。
执事者各执其事
雨越下越大，到临开会时，已经是倾盆而泻。检阅台是在四根木桩上架几块木板，无遮无拦。一位参谋找来雨衣要给刘伯承披上，刘伯承说：“你知道为将者应当‘冬不衣裘，夏不张盖’吗？”参谋一听，赶紧将雨衣收了起来。
刘伯承不是要故意作秀。之前他曾特别嘱咐陈赓等人，说这是一二九师的第一次誓师大会和阅兵式，会场可以布置得简朴一些，但一定要庄严，要营造出为抗日救国不惜牺牲个人一切的气氛。
突如其来的大雨恰恰为气氛的营造创造了条件。刘伯承时年四十五岁，尽管这个年纪并不算大，然而在普遍年轻的八路军将领中已经算是德高望重的长者了。当他冒着大雨，泰然自若地站在检阅台上时，无疑可以对全师起到极大的感召作用。
在陈赓宣布誓师大会开始后，刘伯承做了动员讲话。因为知道一些部卒对新军帽有情绪，他在讲话中特别讲了换帽子的问题：“同志们，换帽子算不了什么，那是形式……为了救中国，暂时跟红军帽告别吧！”
说着，他带头把一顶新军帽戴在了自己头上，然后发出命令：“现在换帽子！”
一声令下，全师人员齐刷刷地脱下红星军帽，换上了缀有青天白日帽徽的新军帽。
紧接着举行授旗仪式。那时还没有军乐队，陈赓就把全师的号兵集合起来，组成了一个临时的“军乐队”。在军号声中，刘伯承一一拿起各旅、团的大旗，授到指挥员们的手中。
在宣誓仪式上，刘伯承带头朗读誓词，他读一句，其他人复读一句：“日本帝国主义，它是中华民族的死敌，它要亡我国家，灭我种族……（我们）不把日本强盗赶出中国，不把汉奸完全肃清，誓不回家。”
阅兵是誓师大会的另一个重点。近万人的队伍分列在检阅台周围，队伍又长又宽，摆了四五里路，一眼望不到头。刘伯承和其他师首长乘马绕场一周，对一二九师的各支部队逐一进行了检阅。
检阅时，刘伯承两腿紧夹马身，腰板挺直，右手行标准的举手礼，尽管全身湿透，但依然精神抖擞。
事实上，刘伯承一直注重部队的正规化建设。在土地革命的早期阶段，红军主要实施游击战，一些人就以偏概全，用游击战来否定正规战乃至部队的正规化。
“刺头学员”余天云对刘伯承进行谩骂攻击，刘伯承注重正规化也作为了其中的一条罪状。在这一点上，张国焘还算深明事理，在处分余天云后，他在对红校师生讲话时，就劝告学员们不应自满于游击战术，还应严肃地学习正规战术，并且说包括他自己，都要向刘伯承学习。
誓师大会兼阅兵式可以说是刘伯承着力锻造一二九师的一个起点。为了让这支刚刚组成的兵团尽快投入正常运作，他提出了一个观点：“执事者各执其事。”
刘伯承说，他的家乡四川有一种风俗，办娶亲、丧葬等红白大事时，必须找一个能干的人来当司仪，以统管内外事务。每次举行仪式，司仪照例要高喊一声：“执事者各执其事！”
司仪喊完话，接下来承办仪式的人便奏乐的奏乐，接待的接待，有如是“设官分职，各尽其责”。
刘伯承从中得到启发：打仗绝不是指挥官一拍脑袋，一蹴而就的简单过程，司令部的所有日常运作，都要依赖于“执事者各执其事”。
誓师大会结束后，部队进入教育和训练阶段，刘伯承即下令在师部设立机要、作战、侦察、通信、队务、训练、管理七个科，并一一规定了各科科长和参谋的职责。
比如敌方情报主要应来自侦察科，情报搜集到后，侦察科要绘制出当日情况图，及时报告给师首长。
敌方情报只能反映一个侧面，师首长下定作战决心，不能光靠侦察科，还得听取作战科的意见。作战科要负责多方准备材料，尽可能展示出战场的全景。
师首长决心既定，作战科再按照其指示编拟作战计划和命令，同时组织好部队的行军宿营、警卫、通信和作战行动——当部队的规模和作战范围都达到一定程度，这几乎是必需的，唯有如此，部署上才能做到有条不紊，而首长也才有时间和精力考虑更重要的战略战术问题。
在实施重大军事行动时，下属部队发来的请示电报往往会比较多。刘伯承规定，这些电报应先由机要科分门别类，送呈相关部门的主管参谋，该给哪个科的就给哪个科。主管参谋收到电报后，要标出“晓示图”，提出处理意见，最后再一并报首长审阅。
这样的组织编制和机构设置，必然需要较高水平的幕僚队伍与之相适应。刘伯承对此有精辟的阐述：“古语云，幕僚多，上劳下安；幕僚少，下劳上安。换句话说，一个和尚挑水吃，两个和尚抬水吃，三个和尚没水吃。这是我多年做总参谋长的切身经验。”
在刘伯承的指示下，一二九师特地选调了一批有一定文化和军事素养的年轻干部来担任师部参谋。刘伯承不仅请人给这些参谋讲授军事理论，而且还亲自教授他们掌握参谋业务。他告诉参谋们，做事要有“计划”，“计”就是计算时间，“划”就是画路线图。
在“计”上，刘伯承以身作则，从行军、作战，到开会、做报告，哪怕是参加联欢会，都按照规定时间，绝不迟到。在“划”上，他强调用词需准确客观，“大概”、“差不多”、“也许”等词语一律不允许使用。
对作战科拟写的作战命令，刘伯承尤其要求严格。参谋们在行文时，除了内容准确无误外，每个字都得用正楷字书写，一笔一画务必清清楚楚。
来者不善
9月16日，一二九师奉命进驻庄里镇，为开赴晋东北做最后的出征准备。就在这个时候，西安行营的高级参议乔茂才忽然前来拜访。
乔茂才旧时在四川与刘伯承相识，还曾一道共事，但两人已经十几年没有来往。在没有弄清对方来意之前，刘伯承暂时不便直接出面。师参谋处长李达便以“刘师长已到外面视察部队”为由，先行予以接待。
经过一番试探，乔茂才向李达出示了蒋介石亲笔签署的一个命令，内容是要一二九师经陇海路转平汉路北上，加入石家庄方向的作战。
李达首先找房间让乔茂才留宿，接着便向刘伯承进行汇报。看到命令上有蒋介石的亲笔签名，刘伯承感到有些吃惊，沉吟了一会儿后，他恍然大悟：“来者不善，善者不来。乔茂才找我叙旧是假，向蒋介石邀功请赏是真。”
按照国共谈判所达成的协议，即便是蒋介石本人，对八路军的指挥也一定要通过八路军总部，而乔茂才却以为他与刘伯承有旧，凭蒋介石的一个手谕和他的三寸不烂之舌，就可以调动一二九师，也真是够天真和迂腐的。
抛开国共协议和军队指挥的惯例不谈，一二九师开赴石家庄，对其本身也是不利的。按照当时中央的战略部署，八路军三个主力师应分别在晋东北、晋北和晋西北站住脚，而后相互联系，相互支援。当时一一五师、一二〇师已进入山西境内并进行布局，如果一二九师被调到石家庄，与其他两个师的联系就很容易被日本人切断，从而陷入孤军作战的被动局面。
刘伯承对李达说：“我们不能上这个当。”
“可是这个乔茂才怎么打发呢？”李达问。
刘伯承说：“你把蒋介石的手令退还给他，就说找不到我。我们不理睬他，让他等着，等得不耐烦了，他就回去了。”
李达依计而行，每天陪乔茂才吃吃饭，散散步，礼数也不欠缺，但就是不让他见刘伯承。
过了几天，乔茂才总是见不到刘伯承，心里明白了八九分。想到再等下去，更是自讨没趣，他只好找台阶告辞回去了。
9月24日，一二九师在完成紧张的筹备工作后，开始向晋东南进发。出发前，刘伯承将师指（师前方指挥部）及七六九团组成先遣队，由他亲自率领，先行大部队一步，以便查明前方地形和情况。
经过四天急行军，先遣队到达黄河渡口。渡口河面较窄，水流也不急，可就是找不到一条船。
此时先遣队不仅在行程上超过了预计时间，而且部队的口粮也已经不足。刘伯承十分焦急，他马上派人找来渡口的地方官员询问。
等找到两个地方官时，天色已晚。刘伯承问他们为什么河西岸没有船，两人却打起官腔，推托说不知道八路军要过河，船的话得明天再想办法。
刘伯承板起脸来，使劲一拍桌子：“我们必须明天拂晓全部过河。限你们一小时内把船给我调齐。不然我就把你们当汉奸论处！听清楚没有？”
抗战时期，“当汉奸论处”就是枪毙的代名词。两名地方官一听，脸都吓得变了颜色，赶紧战战兢兢地答应下来。
刘伯承叫过两名参谋：“你们陪他们一块去找船吧。”
刘伯承向来待人温文和蔼，平时很少当面动怒，有些干部甚至都把刘伯承看成是“慈父”或者“老婆婆”。见他突然大发脾气，有好几个人都来问：“师长，我们可从来没有见你发过这么大的火呀？”
刘伯承说：“我在旧军队里混过几年，知道国民党这些当官的脾气。他们欺软怕硬，看势头办事，何况这次是故意刁难我们。只有吓唬他们几下，他们才会知道八路军不是好惹的。”
刘伯承日常最爱用的家乡土语，叫作“拌蛮”，也就是骄横无理的意思。在刘伯承看来，对付那些欺软怕硬的官员，你只能以“拌蛮”对“拌蛮”。
口头娱乐家
在找船的间隙，七六九团有战士因为吃不饱饭而发牢骚，说：“老子饿着肚皮，怎么抗日？”
七六九团政训处主任丁先国向刘伯承反映这一问题，并且提出想请刘伯承去讲讲话，做做思想工作。
刘伯承高兴地答应了。晚饭前，他来到已经集合好的队伍前，大声说：“同志们！我先宣布一件事，我已经叫国民党的‘父母官’去找船了，一定要在今晚找齐，明天拂晓全部渡过黄河。”
队伍里立即响起热烈的掌声。刘伯承乐了：“哈哈，你们饿着肚皮，还有这么大的劲鼓掌啊？”
听出刘伯承话有所指，有人不好意思地笑起来。
刘伯承接着说：“我们当红军是饿肚皮饿惯了的。现在当了八路军，我们还得准备饿肚皮。我们一直宣誓，不把日本强盗赶出中国，誓不回家。日本鬼子可不会因为你饿肚皮而不打你，等你吃饱了再拼刺刀。”
说到这里，他话锋一转：“可能有的同志要说，你倒说得轻巧，你有啥子办法解决吃饭问题哟？我们四川人的办法叫作‘饭不够，米汤凑’。”
在中共将领中，刘伯承和他的部下陈赓均以说话诙谐著称，刘伯承尤其爱用四川家乡话打比喻，所以又有“口头娱乐家”之称。他的这句玩笑话惹得众人哈哈大笑，一天的劳累和饥饿，也都在笑声中消失得无影无踪。
晚饭后不久，那两个地方官果然把所有船只都调到了渡口，前后只用了个把小时。第二天，先遣队全部得以渡过黄河。虽然仍比预计时间晚了一天，但已是当时能做到的极限了。
一到黄河东岸，吃饭问题就比较好解决了。山西老百姓扶老携幼地站在路旁迎接抗日之师，他们在沿途摆设了不少桌子，上面放有茶水、馒头、鸡蛋等慰劳品。
从黄河东岸到侯马镇有将近200里路，而且中间大部分是丘陵地，但部队只走了两天就到了。
又因为先遣队过河晚了一天，后续大部队也得以赶了上来。全师合兵一处，经过点验，队伍比召开誓师大会时已有所扩大。
在一二九师到达侯马后，“山西王”阎锡山特地拨来一列火车供他们北上太原，车上有好几节车厢里都装着棉衣、棉鞋、大衣、大米、白面。来山西之前，刘伯承就听说阎锡山非常精明抠门。现在看来，为了保住老家，他对八路军倒还是蛮热情的。
为了便于行动，一二九师都是轻装，除了武器之外，连口粮都带得不多。一下子增加这么多东西，有人担心下火车之后会出现运输困难。
刘伯承认为，即便这样也一定要把所有给养捎上，“他们送，我们收，先挂上拉走。下车以后，带不走再说”。
为了便于指挥火车的行止，刘伯承坐在第一节车厢里，其他部队分坐在后面几节车厢。按照他的指示，从车头到车尾都拉上了电话线，而且设置复线，以便电话畅通无阻。
刘伯承有用列车运兵的经验：“火车上要不搞好前后的联系，后面的车厢掉了都不知道。如果掉了的车厢被后面开上来的机车给撞上，那就更要坏大事了。我们就这么点本钱，每一个人都是宝贝疙瘩，容不得半点疏忽。”
10月9日，下午3点，刘伯承下令开车，沿同蒲铁路北上太原。
八路军中以前坐过火车的很少，现在能够坐火车上太原，都非常高兴。可是实际上这些列车车皮多半是运煤用的，上下车都得用人梯，而且坐在车厢里面一点都不舒服。
刘伯承所坐的那节车厢尤其令人不适。不仅火车的汽笛声震耳欲聋，火车头上冒出的浓烟和烟灰使人无法睁眼，同时车厢的震动也使得办公写字变得十分困难。
坐得不舒服倒也罢了，更糟糕的是，火车从侯马车站开出一个多小时后，越开越慢，最后竟然停了下来！
发现火车停下来后，刘伯承急忙询问司机：“为什么不开啦？”
司机回答：“报告长官，水箱没水了。”
“赶快检查。”
“是。”
经过检查，是水箱漏了，水箱没水，火车自然就没法开了。
刘伯承叹息道：“这是想叫我们寸步难行啊！过河没有船，给个火车头又是漏水的。”
推一推火车
值得庆幸的是，车停下来的地方离汾河不远，可以灌水，但是灌上水的火车只能再往前开几十里，之后如果再漏光，就没有水可灌了。
情急之下，有些人向刘伯承建议：“干脆把阎锡山的‘慰劳品’给他留下，咱们下车走吧。”
刘伯承说：“‘慰劳品’不能丢，要是丢下，就遂了阎锡山的心。他正不想让我们带走呢。”
考虑了一会儿，他有了一个主意：“俗话说，牛皮不是吹的，火车不是推的。我们今天硬是要推一推火车哟。”
刘伯承调来一些战士，将与后面车厢摘钩的火车头推到离汾河较近的地段。他们先将车头灌满水，接着押着车头开往距侯马250里路的霍县车站，在那里调换一台车头，最后再返回侯马挂上车厢。
此时天色已晚，刘伯承下令连夜北上，中途由于遭到日机空袭，又停了几次车，直到天亮火车才到达太原。
从侯马至太原不到800里，火车就是按照最慢的速度开，一天时间也够了，但这次却多耽搁了许多时间。
经过这番折腾，刘伯承对阎锡山的“热情”有了更深体会。不过一到太原，他又不得不亲自去拜访阎锡山，并且很客气地称呼对方“阎长官”。
一二九师的武器既旧且少。在侯马镇点验时，全师一共有9367人，但步枪只有3412支，所有枪支加起来，连手枪、驳壳枪都算上，也仅有4965支，也就是说有接近一半人无枪可用。有枪的人还不能用足子弹，全师可用的子弹，平均到每个人头上不足十发。
在土地革命战争时期，白刃战和手榴弹战是弥补火力不足的一个办法，然而一二九师的刺刀和手榴弹也不多，刺刀一共只有55把，手榴弹只有203枚。
都知道太原有兵工厂，可出产大量武器弹药，刘伯承便寄望于在太原得到补充。出发前，他甚至还认为在太原可以领到防毒面具，考虑到大部分人都不会使用，他决定领到后亲自教授使用方法，“我在苏联学习时练习过（戴防毒面具），不过第一次我没戴好，气被憋得出不来，眼泪直流，可是吃了苦头”。
在侯马时，阎锡山虽然给了八路军许多吃的穿的，可是一二九师最迫切需要的枪支弹药只拨了很少一点，除了几门迫击炮、几支旧枪外，子弹和手榴弹都少得可怜，子弹分发下去还不够一人一发，而这还是周恩来亲自交涉来的。
刘伯承前去拜访，就是希望阎锡山能够再给一二九师补充一些枪械弹药，不料阎锡山却说：“对不起，我们的武器弹药都发完了，抽不出来。”
此时太原会战正在激烈进行当中，阎锡山的晋绥军在忻口方面受到日军的压力很大，阎锡山想让一二九师尽快开至晋东北，配合晋绥军打几仗。刘伯承借机说：“本师赶来前线，就是要配合友军作战，可是阎长官如果不拨点儿补给，对敝师作战不利呀。”
阎锡山一脸苦相：“兄弟眼下也很吃紧哪。我们在忻口北面的军械库让日本人给端了，我们的枪弹也难以为继，请刘师长体谅我们的难处。”
在这次会晤中，刘伯承充分领教了阎锡山式的精明。据阎锡山说，他对一二九师其实还是很尽了力的——比如，七六九团只有3000人，可他一共拨去了5000套棉衣。
刘伯承暗暗吃惊，他这才知道部队在侯马上车时，阎锡山已经派人点了数。
为免被动，刘伯承急忙解释说，一二九师按照编制是不满额的，只能边打仗边扩充部队，意思是七六九团在编制上应不止3000人，以后还会扩充，阎锡山给的那5000套棉衣并不算多。
阎锡山听了，这才无话可说了。
要不到枪弹，刘伯承只得退而求其次：“阎长官，本师初到山西作战，总得有个后方基地，请在昔阳划一块山地供我们安置伤兵。”
孰料阎锡山推脱得更干净，他说昔阳现在归娘子关前敌总指挥黄绍竑管辖，他定不了，到时候得由刘伯承自己去跟黄绍竑商量。
当天刘伯承在阎公馆待到很晚，但却一无所获，阎锡山就连军用地图都没舍得给，只送了几张省版的地形图。
走出阎公馆时，刘伯承对随从参谋说：“阎锡山这个老滑头，真是拔毛也要过秤。靠他们靠不住，还得靠我们自己。”
狠狠打它一下子
当一二九师到太原时，战局已发生急剧变化。在晋北，由于忻口友军防守顽强，日军攻势暂时受挫。于是经保定南下之敌便集结于晋东，向娘子关寻求突破。
刘伯承分析形势后认为，要保卫太原，就必须用“扼咽拊背”的办法。所谓“扼咽”，是实施正面防御，守住忻口、娘子关两处要冲。所谓“拊背”，是配合正面的防御部队，拊击日军侧背，从而起到牵制作用。
阎锡山要求一二九师实施的配合作战，实际就相当于“拊背”。刘伯承决定率师前指、七六九团坐上火车向原山县东北开进，以“拊”进攻忻口的日军之“背”。
按照总部通知，当部队到达第一个集结点东冶镇后，刘伯承就要到总部去开会，七六九团将完全交由陈锡联指挥。
在火车上，刘伯承找来陈锡联谈话，嘱咐他：“我们师抗日的第一仗就看你的了。第一仗可打小一点，但第一炮一定要打响，因为出师的首战胜利特别重要。”
陈锡联忙问在什么情况下动手比较合适。他是原红四方面军的战将，红四方面军以勇闻名，过去打内战时碰到的敌人又有很多是弱敌，有时冲一下就能大获全胜。
在用兵方略上，刘伯承一向反对打情况不明的莽撞仗和糊里糊涂的懵懂仗，他曾用四川方言形象地将之比喻成是“狗子头上戴砂罐，乱撞一阵”。尤其现在的对手不一样了——此前，一一五师已取得平型关大捷，但从八路军的内部通报中，刘伯承获悉，一一五师在战斗中打得很艰难，自身伤亡也不小。
刘伯承给陈锡联举了平型关战斗的例子，说明日军可不是给你一冲就会阵脚大乱，与鬼子过招，着实得花一番缜密心思。
不明情况地盲动是不行的，因为“打仗不比唱戏，真刀真枪的要死人哪”。如何摸准情况，谋而后动，他向陈锡联传授了自己总结出来的诀窍：搞好侦察，越细越好，最好指挥员能亲自掌握。
刘伯承告诉陈锡联，如果到时经过侦察，情况仍弄不清楚，可以发电报向他请示，但是在单独行动过程中，还是应立足于独立自主，机断行事。为此，陈锡联既可以“一边打一边上报”，也可以“打了再报”，最重要的是不能错失良机，否则不但消灭不了敌人，还会令自己陷入被动。
当火车到达东冶镇时，那里已经能够听到来自北面的大炮声。大家都下了车，由刘伯承给师指和七六九团作动员。他环视了一下在场的人，问道：“你们知道东冶是个什么地方吗？”
七六九团官兵多为南方人，对山西不熟悉，没人能答得上来。于是刘伯承说：“东冶有个河边村，是山西土皇帝阎锡山的老家。现在呢，他要保住他的老家，抗日还是比较积极的。”
接着，刘伯承就从拜访阎锡山时对方的抠门劲说起：“今后，我们的武器弹药，要靠从敌人手里去夺。现在敌人不是左右两翼‘钳击太原’吗？我们把部队开到鬼子的侧背，瞅准机会，在鬼子的这把‘钳子’上狠狠打它一下子。”
动员结束，刘伯承到五台山八路军总部开会去了。按照刘伯承的部署，陈锡联率七六九团迅速向日军右侧背迂回。几天后，他们到达了目的地——代县以南的苏龙口村，从苏龙口南下百里左右便是太原会战的主战场忻口。
通过侦察，陈锡联发现附近的代县、阳明堡都已被日军占领，而且还有日机从阳明堡方向轮番起飞，对太原和忻口的友军实施轰炸。
根据日机的活动规律，陈锡联判断机场就在阳明堡周围。可是那一带的老百姓都跑光了，想打听情况也找不到人。从大同倒是退下来一位晋绥军团长，陈锡联去拜访他，想搜集一点情报，没想到这位团长只说了一句：“敌人天上有飞机，地上有大炮，我们没有打就完了。”说完之后，他便不住地摇头叹息，大有谈虎色变的样子。
既然问不到人，陈锡联便根据刘伯承传授的诀窍，和手下三位营长化装成老百姓，一齐爬到滹沱河南岸的一座山头上，用望远镜进行观察。经过观察，果然发现在阳明堡的东南方，有一群灰白色的飞机正整整齐齐地排列在空地上。
之后，他们在河边巧遇了一位从机场逃出的当地老乡。这位老乡被鬼子抓到机场做苦力，每天从早累到晚，除了饿着肚子干活之外，还要挨打受气。他实在受不了这种非人折磨，才冒险从机场偷偷逃了出来。
根据老乡的描述和实地侦察的结果，陈锡联大致弄清了机场的守备情况：机场里只有一小股警卫部队和地勤人员，卫兵对进入机场的公路要塞警戒很严，盘查很细，但对机场周围疏于戒备，否则也不至于让人隔着河看个仔仔细细了。
更为有利的是，阳明堡机场本为阎锡山所修，是一个临时性机场，因此防御工事修得非常粗糙，仅有一些简单的掩体和掩蔽部。
阎锡山修机场时恐怕无论如何都不会想到，他在前面撒土，会眯了后人的眼——日军占领后，连掩体都懒得添置一座，就在机场上竖起了旗杆。
赚了这么多“小米”
根据刘伯承要求不得错过战机的指示，陈锡联当即决定夜袭机场。10月19日夜，七六九团展开行动，其中第三营袭击机场，第一营袭扰崞县，牵制驻于该县的敌人，第二营作为预备队。
这是一二九师在抗战中的第一仗。事后，刘伯承在讲评时，用几句话概括了七六九团在此战中体现出来的优点：侦察清楚，部署周到，动作突然干脆。
说“部署周到”，除了三个营分工明确外，挑选第三营袭击机场也被认为恰到好处：该营能攻善守，且以夜战见长，土地革命时期，该营曾获得过“以一胜百”的奖旗，足见官兵之骁勇。
陈锡联和七六九团也有失误，他们的失误实际上是八路军各部在抗战初期都会出现的问题，那就是缺乏与日军交锋的经验，对所要遇到的困难估计不足。
过去主力红军基本上一场突袭战下来，就能完全解决战斗，这使得七六九团在夜战动作的准备上没有做充分，发生了一些可以事先预防的疏忽。比如有些步枪上没有配装刺刀，可是事先又没有带红缨枪。当发生白刃战时，很多人只能单纯地使用枪托砸，甚至还有人用脚踢。另外，预定的夜间联络记号未严格运用，导致夜间肉搏时很难分清敌我。
当然，如果不是亲身经历，大家也绝难想象对方的战斗力会有这么强——作战时，日军的武士道精神毕现，看上去一个个都像恶狼一样暴戾凶狠。
刘伯承由此认为，陈锡联在兵力分配上还没有做到最好，具体表现为次要方向分配的兵力过多，只有一个营用于突击，其余部队都没能够用上。否则的话，依靠人数和火力优势，也可最大程度抵消夜战动作准备上的不足。
机场的守军部队虽然不多，但附近阳明堡镇上驻有很多日军，后者立即对机场予以增援。为防止遭到日军的围攻，三营在完成破坏飞机的任务后即迅速撤出了机场。
三营一共破坏了24架日机，他们也为此付出了不小代价。营长赵崇德当场殉国，成为自平型关以来八路军在抗战中战死的最高级别指挥员。赵崇德是一员颇有指挥才能的年轻虎将，素有“打仗如虎，爱兵如母”之称。刘伯承得报后，对他的牺牲感到十分惋惜，此后多年，还经常同李达谈起赵崇德。
除赵崇德外，三营还战死了包括营指导员和两名排长在内的十余名官兵，三十多人受伤，并且所有战死者的遗体都未能抢运回来。
战斗结束后，一二九师副师长徐向前由五台山来到七六九团。在团长陈锡联、副团长汪乃贵的陪同下，他爬到阳明堡机场附近的一座山上，用望远镜对战斗现场进行了观察。
由于三营伤亡较重，陈锡联、汪乃贵的第一反应是这仗没打好。汪乃贵颇为忐忑不安地对徐向前说：“我们这次战斗，只炸了二十来架飞机，没有抓到俘虏，自己却牺牲了一个营长和十几个战士，我要向你做检讨。”
徐向前马上表示：“检讨？我还要给你们请功呢！你们炸毁那么多飞机，成绩是了不起的。”
有了徐向前的肯定，陈锡联、汪乃贵的心里才踏实了一些，两人用联名方式，将夜袭经过同时电告一二九师师部及八路军总部。
在此之前，一一五师的平型关伏击战先声夺人，一二〇师也在雁门关有所斩获。这无形中加大了一二九师的压力，不少人都担心第一仗能不能取胜，因此在收到捷报后，刘伯承连声称赞：“首战告捷，打得好，打得好。”
八路军总司令朱德同样非常高兴。见周围老百姓还搞不清楚炸飞机的概念，他当场算了一笔账，告诉众人，一架飞机值多少钱，这些钱能买多少小米，这些小米又能让多少人吃一年。等他把账算完，老百姓见八路军竟然赚了这么多“小米”，都一齐欢呼起来。
其实阳明堡的那些日机还不能说是被全部炸毁，因为就飞机损伤的程度而言，很多应该是能修好的。在日方机密档案中，也只记载一架轰炸机被完全损毁。
不过修理需要时间，就此而言，确实可以说有效地削弱了日军在忻口上空的立体火力，一二九师所付出的代价是值得的。
八路军总部随即又将战果报至第二战区及南京方面。最初，那边的反应有些将信将疑。直到10月20日，也就是夜袭阳明堡的第二天一早，忻口阵地上空突然一片静寂，一架日机也没露面。前线的友军官兵觉得很纳闷，以为鬼子在耍什么新花招，后来才知道是机场上的日机被打残了。
其后一连几天，忻口、太原都没有遭到日机轰炸。当中方飞机到阳明堡进行侦察时，清楚地看到机场上有一堆等待清理的飞机残骸，证实夜袭阳明堡确有其事。
第二战区副司令长官卫立煌由此对八路军大加称赞，蒋介石也以军委会名义奖励大洋两万元，这是抗战前期，八路军唯一一次受到蒋介石现金奖励的战斗。
偏不这样干
10月19日，即阳明堡夜袭战打响的当天，刘伯承赶到晋东马山村，与三八六旅会合。
三八六旅提前一天到达马山村。在看到娘子关友军的布防情况后，七七二团副团长王近山第一个皱起了眉头：“这摆的是啥鸟阵式，正面防线没有纵深，没有机动部队做梯队，只能死守死打。日本人只要突破一点，就会全线崩溃。”
指挥晋北忻口战场的是卫立煌、陈长捷，二人分别是中央军和晋绥军的虎将，统兵打仗多年，有丰富的作战经验。娘子关前敌总指挥黄绍竑出身新桂系，还是曾与李宗仁、白崇禧并称的新桂系三杰，但他已弃武从政多年，军事指挥上颇有力不从心之感，加之防备力量不足，布局上让王近山笑话，也就是情理中的事了。
王近山能看到的，刘伯承自然也一清二楚。他认为，日本鬼子人多装备好，很愿意跟中国军队硬拼，可“我们偏不这样干”。他计划亲率三八六旅在娘子关待机，对从侧翼迂回的日军实施侧击。
在召开三八六旅营以上干部会议时，刘伯承用通俗的说法解释了为什么要使用侧击战术：“大家一定都懂得这样的道理，对付大人的欺侮，小孩子只有找机会躲在门背后，等他过来，就乘其不备地给他迎头一棍。”
第一个侧击地点被确定为井陉县的长生口村。10月21日，七七二团在副团长王近山的指挥下，在长生口对日军进行了伏击。
由于对日军的特点还不够了解，王近山在这次伏击战中出现了一些指挥失误。比如用兵有些缩手缩脚，攻击时一共只投入了两个连，又比如伏击时不够肃静，让日军有了反击的机会，加上八路军擅长的手榴弹战术也没有充分发挥出来，结果导致这次伏击战打得并不是特别理想。根据七七二团的报告，未能对被围日军予以全歼，一共只消灭了50多名鬼子，而且获得的战利品也不多。
不过不管怎么说，八路军打的是胜仗。在娘子关战场乃至整个太原会战中，敌我双方一般都是相互消耗，像这样占便宜的胜仗并不是很多。驻防附近的第三军军长曾万钟获报后，在电话里一个劲地夸赞三八六旅，说打得好，表示要为他们请功。
也就在这时候，娘子关一线的战局发生了重大变化。日军指挥部鉴于从正面进攻娘子关的第二十师团受阻，且兵力感到不足，遂急调驻于邢台的第一〇九师团加入攻击。
在娘子关东南有一座旧关，又称“老娘子关”。之前，第二十师团曾攻占旧关，但又被曾万钟第三军夺回。获得援兵之后，第二十师团决定改变原有的主攻方向，将师团主力重新移至旧关，其意图是通过迂回，切断娘子关守军的后路。
敌情一变，刘伯承马上从中觉察出危机所在。就在长生口伏击战的当天，他紧急赶到第三军指挥所，对曾万钟说：“日军不攻娘子关而攻旧关，显然是研究了娘子关防线的特征，想避实击虚。他们前面进攻旧关没有得手，这次很可能会往南继续迂回，攻击旧关以南的石门口，我军必须火速派兵防守。”
经过商议，决定由八路军防守石门口。刘伯承立即派七七一团前去驻防，并且强调：“石门口事关大局，一定要小心谨慎。”
10月22日，七七一团火速赶到石门口。在那里，部队并没有发现敌军的踪迹，于是当晚便安营扎寨。
七七一团未与日军交过手，有些轻敌，加上过于疲劳，吃过饭便早早入睡，晚上也没能按照刘伯承所嘱咐的那样，向周围派出强有力的警戒。
半夜时分，石门口周围突然响起激烈的机枪声和手雷爆炸声，紧接着是山炮的轰击。这些都指出了一个可怕的事实：七七一团遭到了偷袭！
好险哪
袭击七七一团的正是第二十师团。不出所料，该师团除向旧关发动攻势外，还组织纵队朝旧关以南实施迂回。
七七一团在警戒上的疏忽，给了日军以可乘之机。发现八路军已经提前到达石门口，第二十师团立即组织大批人马，趁夜向七七一团驻地扑去。他们绕过大路上的警戒，顺着小路隐秘行动，在摸掉八路军的岗哨后，从两面对七七一团发动猛袭。
由于毫无准备，七七一团一片混乱，有的战士还不知道是怎么回事就倒下了，其他人慌忙抵抗，但很难组织起有效反击。阵地上火光熊熊，部队完全处于被动挨打的境地。
一二九师师部、三八六旅旅部的驻地都离石门口不远。枪炮声中，旅长陈赓第一个赶到出事地点进行指挥，仅仅10分钟后，刘伯承也到了石门口，然而此时局势已经无法控制，即便师旅长亲自坐镇也无济于事，只能各自分散突围。陈赓得知刘伯承亦身处险地，且未带警卫，急得两眼喷火，马上命令他的警卫班前去保护刘伯承撤退。
见到警卫班，刘伯承犹不肯移步：“我不能将战士们丢在阵地上！”警卫班长王泉云说：“刘师长，这是陈旅长交给我们的任务，敌人来势太猛，再不突围就来不及了！”
王泉云一边拉着刘伯承后撤，一边指挥警卫班射击。日军子弹嗖嗖地飞来，其中有几颗子弹穿过刘伯承的衣边裤筒，差点就打中了他。
王泉云也是个老红军，有战场经验，耳边似乎听到有炮弹的呼啸声，不及细想，便霍地将刘伯承扑倒在地。说时迟那时快，一颗炮弹在他们身边爆炸，炸起的泥土裹挟着石块，将王泉云和刘伯承一同埋在了尘埃里。
刘伯承起身后，抖去身上的泥土，叹了口气：“好险哪！”
倒地时，刘伯承把眼镜也丢掉了。王泉云赶紧俯身把眼镜捡起来，又用衣服擦去上面的泥土，再交给刘伯承：“刘师长，这里太危险了，赶快突围吧！”
刘伯承问他：“还有多少人没有突出去？”
王泉云回答不出来：“我弄不清楚……”
正说着话，陈赓也突了出来，他向刘伯承报告：“七七一团已有数十人牺牲，300多人失踪……”
实际上，刘伯承、陈赓也还未完全突出包围圈。王泉云感受到了一种从未有过的压力，他指挥警卫员们卧倒，想等敌人靠近时再打。后来一瞅，鬼子太多了，如果就地阻击，不但完不成掩护任务，大家的性命也全得搭在这里。
连同王泉云一道，一共还有七名警卫员，王泉云紧急分工，将七个人分成两个小组，分别向东西方向撤退。在警卫班转移日军的注意力后，刘、陈趁机向南突围。
警卫班装备有轻机枪，两个小组相互配合，边打边撤。王泉云组退到一座山崖边时，已退无可退，王泉云下令跳崖，他顺手甩出一颗手榴弹，并趁着手榴弹爆炸的瞬间，一骨碌滚下了山坡。
王泉云跳崖时腿部受了伤，天亮后才被陈赓派人找到，整个警卫班包括王泉云自己在内，仅幸存两人。
石门口被突破，正面又大兵压境，第三军的日子很不好过。曾万钟显然有些上火，他给陈赓打来电话，开口就说：“你们八路军的游击战不行，你们是打不了日本人的！”
说完，不容陈赓分辩，他就“啪”的一声挂了电话。
夜战近战本是八路军的强项，未料到了石门口，却反过来被对方倒打一耙，这真是太让人郁闷了。陈赓越想越生气，一再表示要追究七七一团领导的责任。
问题是七七一团这个时候还不知道在哪里呢。分散突围后，部队便与师旅部失去了联系，刘伯承、陈赓已经有七八个小时得不到他们的任何音讯了。
娘子关前敌指挥部也给刘伯承打来电话：“看来，你们的游击战不行，我们几万人都顶不住日军，你们一个旅怎么行，还是撤吧！”
战事如此激烈，兵自然是多多益善，说话的人更像是在用激将法。刘伯承接完电话后，转身对参谋处长李达说：“游击战行不行，过后打给他们看看。”
当务之急，是要找到失踪的七七一团。
空城计
从陕北出发之前，七七〇团留在了陕甘宁。到前线后，七六九团又去了晋北，所以实际只有三八六旅的七七一、七七二两个团在晋东。因陈赓正率领七七二团执行侧击任务，刘伯承便亲自带上李达等人，前去寻找七七一团。
登上一处山岗后，大家正在查看，这时突然从对面山后传来几声枪响，随后枪声越来越近。刘伯承一行正待分散撤退，敌人已从山谷中蹿出，并开始向他们所在位置射击。
敌人不现身还好，等到一现身，却发现只是几个探路摸情况的流动哨兵。这次刘伯承随身带了师部警卫班，警卫班冲过去，三下五除二，把几个家伙全部撂倒在地。
再撤，刚刚翻过两道山脊，又有几个日本兵不知从哪里冒了出来。警卫班不由分说，用一顿子弹喂饱了这班亡命之徒。
几小时后，刘伯承一行终于脱离了危险区域。此时有人发现一架飞机在空中盘旋，看样子是日军的侦察机，现场气氛因此又变得紧张起来。众人担心日军大部队会很快杀到，都劝刘伯承早点离开，刘伯承却说：“着急什么，别忙走，我们再看看。”
日机飞得高看得远，地上的人看不到的，它看得到。刘伯承端着望远镜，顺着日机盘旋的位置向下观察，竟然意外地发现了七七一团的新阵地。
吃了亏以后，人总会变得更聪明。七七一团在他们的新阵地上建造了防空工事，不时还有战士从工事里探出脑袋，逗引着飞机。日军侦察机发现后，便赶紧指引炮兵向工事开炮，但七七一团的官兵都隐蔽得很好，炮弹也伤不着他们分毫。
找到了七七一团，刘伯承有一种如释重负之感。回顾寻找过程中所经历的惊险一幕，他笑着对大家说：“看来，那些战士在演‘草船借箭’，我们在演‘空城计’呀！”
10月23日下午4点，在中断14个小时通信联络之后，七七一团终于与师部通上了电话，团指挥员向刘伯承汇报了遭袭及损失情况。
刘伯承平时对部卒要求严格，但同时又格外爱护。就在侦察途中，一名通信员负了伤，他当即把自己的马让出来给这名通信员骑，自己则下马步行。通信员有些不好意思，推让着不肯上马。刘伯承来一句“这是命令”，硬是让众人把他抬上了马背。
现在听说七七一团损失不小，当场牺牲的就有近百人，刘伯承十分难过，他喃喃自语：“近百名战士呀，他们连日本鬼子是什么样都没见过，就这样白白地牺牲了。我们的力量本来就有限，战士们都是爬雪山过草地，好不容易才过来的革命种子……”
说到此处，眼泪夺眶而出。
陈赓请刘伯承给予处分，同时严肃处理有关当事人，即七七一团指挥员。刘伯承也希望全师能够引以为戒，不要再犯七七一团那样因疏于警戒而遭到日军暗算的错误，他在总结大会上诙谐地对官兵们说：“死猪不怕开水烫，不要学死猪哇！”
但是说到责任问题，他却当着陈赓的面摇了摇头：“部队遭到袭击，这是一个深刻的教训，责任由我们负责承担，我要给中央写检讨。”
刘伯承主动把战败的责任揽到了自己身上。他认真地写了一封检讨报告，发给八路军总部和延安。
中央首长传阅了这份检讨报告，七七一团遭袭事件显然也使高层很受震动。毛泽东亲自回电刘伯承并转八路军总部和各师，在电报中，他提出严厉警告：“屡胜之后，必生骄气，轻视敌人，以为自己了不得。七七一团受袭击，就是这种胜利冲昏头脑的结果。”
在第二十师团占领石门口后，旧关一侧受到严重威胁。黄绍竑急调刚到前线的川军上阵，在东、西回村进行阻击。
10月24日，日军向东、西回村进发。陈赓亲率七七二团准备实施侧击，但因山路崎岖，行动困难，当他们到达预定地点时，日军大部队已经通过，仅有辎重在后跟进。
要说能顺手在尾巴上捞个现成便宜也行，只是陈赓事先没有选好地形，部队处在悬崖峭壁之上，没法冲下去进行突击。部队在乒乒乓乓打了一阵后，也不知道敌人有没有死伤，更别提缴获了。
不过陈赓带回的信息却提醒了刘伯承，尤其辎重部队四个字，正好撞在了他的心坎上。从日军的行军路线上看，他们经过了一座叫七亘村的村子，刘伯承判断，在日军先头部队通过七亘村后，其后续及辎重部队还会尾随而至。
刘伯承初步决定在七亘村进行伏击。恰在此时，八路军总部发来电报，明确要求一二九师在七亘村袭击日军侧背及后方，以配合川军的正面作战。
上下都想到了一起，接下来就看怎么打了。
送到嘴的狗肉
10月25日，刘伯承带领李达等人，登上七亘村附近的一处制高点，对地形进行观察。
刘伯承对七亘村并不陌生，早在寻找七七一团时就捉摸了一遍，但到这时候仍不敢马虎。正如他曾经告诉陈锡联的，侦察乃军队之耳目，尤其山西以山地为主，一方面便于隐蔽和游击；另一方面也很容易迷失方向和道路。指挥员在伏击前若是连地形都不熟悉，不仅打不好仗，还很可能闹出“蚊子叮菩萨——咬错了人”之类的离谱笑话，那就太糟糕了。
刘伯承在用望远镜观察的同时，还不时让参谋在地图上标出要点。镜头前的七亘村四面环山，如龙虎环抱，村前村后都是悬崖峭壁，只有村边有一条宽不足两米的大道，确实是一处理想的伏击战场。
回到师部后，侦察人员送来新的情报，有约千人的日军辎重部队宿营于测鱼镇，距七亘村仅10公里。刘伯承马上对随从参谋说：“日军辎重部队要向前方运送军需物资，他们势必还要经过七亘村。送到嘴的狗肉，一定要把它吃掉！”
说到这里，刘伯承拿起铅笔，在地图的“七亘村”周围画了个圈：“就在这里设伏，切断日军交通，夺其辎重。”他随即拿起电话，命令陈赓调集部队，做设伏准备。在电话中，他对陈赓说：“别人（指兄弟部队）都打了胜仗，你三八六旅也要打胜仗！”
这毫无疑问将是三八六旅的一场翻身仗、解气仗，让谁来打很关键。陈赓略加思索，决定将伏击任务交给七七二团三营，并且指定还是由王近山担任指挥。
王近山实施长生口伏击战时，使用的就是三营。那一仗打得不是特别出彩，但有教训才有长进，陈赓相信王近山和三营这回一定不会让自己失望。
10月26日拂晓，王近山率三营进入伏击地域。这次他充分吸取了长生口伏击的教训，把三营的四个连都用足了：两个连主打，两个连预备，并为营指挥所配备一挺重机枪，作为伏击战的火力指挥信号。
上午8点，王近山带着三营指挥员爬到山头进行察看。此时秋高气爽，能见度非常好，俯瞰山下，七亘村和大道两旁的景物都能尽收眼底。王近山注意到，在距离他们所在位置3公里处，突然出现了一股日军并正向七亘村方向运动。
在设伏的同时，王近山还派出了一支二十多人组成的便衣队，在测鱼镇附近侦察。他们传回的报告，证实从测鱼镇的确开出了一支日军辎重队。
王近山立即把连以上干部召集到一起，根据日军的行进队形，做了紧急部署。各连依令跑步进入伏击阵地，战士们有的钻进草木丛，有的藏身于土坎和岩石之后，大家无一例外地都尽可能用野草和树叶把自己伪装好。
从测鱼镇出来的日军辎重队有300多人。辎重队的每一辆大车上都坐着一个押运兵，前后还配有掩护步兵。不过其左右翼都未派出警戒部队，而且队形非常松散，仅前卫步兵与辎重队就相距约300米，后卫步兵离得更远。整个队列拉出去有好几里长，远远望去，犹如一条黄蛇在蠕动。
七七一团之所以遭到日军夜袭且受到较大损失，缘于警戒疏忽。眼前的日军犯下了同样的毛病，他们似乎认为中国军队已经全线溃败，可以让他们可劲地捣鼓了，因此在警戒搜索上相当疏忽，也并未向道路两边派出侦察尖兵。
看来天下都逃不过一个理字，大家有借有还，有赔有赚，这帮小子今天摆明就是来还债了。
上午9点，日军前卫步兵进入伏击圈。走在队伍最前面的一名日本兵扛着膏药旗，一副趾高气扬的架势，与埋伏在草丛中的八路军相距不到30米。之后，日本兵脑后随风飘动的帽披，领头军官的仁丹胡，在草丛里都能看得清清楚楚。
吃一堑长一智，王近山不会再犯长生口伏击战时动作不周密的毛病了。他放过日军前卫步兵，等辎重部队进入伏击圈时，才下令营指挥所的重机枪进行扫射。
机枪就是信号，担任伏击的两个连枪声大作。随之而来，手榴弹雨点一样地甩向敌阵。这也是补长生口之憾，即在第一时间，用密集的手榴弹给敌人一个下马威，先炸乱它的阵形再说。
仗有你们打的
伏击战很讲究地形，首先要选险，如隘口、崖底、洼地等；其次要便于己方攻击。刘伯承精心挑选的伏击地形完全具备这两个特点，手榴弹只消打开保险盖，就可以垂直往下扔。
日军突遭如此凌厉的攻击，完全被打蒙了，还没搞清楚什么状况，立马就倒下了一大片。剩下的人像被炸开了窝的马蜂一样乱碰乱撞，死的死，伤的伤，有不少还被挤下了深沟。驮着军用物资的骡马受到惊吓后，也跟着凑趣，它们在狭窄的道路上四处奔逃，导致人畜相撞，自相践踏。
发现敌阵已乱，王近山迅速出手，指挥部队将日军前卫步兵和辎重队拦腰切成两段，并对企图掉头的步兵进行阻击。辎重队的后卫步兵则被地上的死马及其抛弃的军用物资给挡住了道路，根本前进不得。
老鸹窝里飞不出金凤凰，日军辎重队火力不足，本来就缺乏反击能力，更不用说八路军连反击的时间和机会都没给他们。在遭到截击后，辎重队完全陷入了上天无路、入地无门的绝境。
日军后卫眼看援救不及，只得扔下辎重，循原路突围。王近山对此早有防备，他从特务连中抽了一个排，预先埋伏在这一方向，哗啦啦一打，便把他们全给截住了。
经过一阵短促的火力袭击后，王近山下令作为预备队的两个连也加入战斗，三营官兵如猛虎下山一般发动了总攻击。
三营求胜心切，他们在这场伏击战中打出了自己应有的水准。一名战士同日军军官近战肉搏，眼看不敌，索性将手中的步枪向敌人扔了过去。就在日军军官愣神躲闪的瞬间，这名战士不顾一切地扑了过去，将其一把抱住，然后压倒在地。
这还不算狠的，最狠的是这位勇士又用牙齿咬掉了鬼子的鼻子，并趁对方痛不可忍之机，夺过战刀将他给劈了！
激战至上午11点左右，日军除少数人员逃回测鱼镇外，整个辎重队被基本歼灭。根据七七二团的统计，包括步兵、辎重兵在内，共打死日军近200人。和之前的任何一次对日战斗一样，八路军未能捉到日俘。在战斗接近尾声时，有残余的几名日本兵被逼到断崖边，三营官兵示意他们缴枪投降，但这几个家伙毫不理睬，端着刺刀便反扑过来。为减少自身伤亡，战士们只好用子弹遂了他们的心愿。
即便说上两车子话，也抵不上一场漂亮仗来得干净爽利。从七亘村走出来后，许多干部战士都穿戴上了缴获的皮靴和钢盔，还有不少人穿上了黄呢大衣，他们所缴获的干粮、罐头等食品更是堆积如山，足够三八六旅吃上一个月。
七七二团兴高采烈，都说给七七一团报了仇，消息传到师部，刘伯承严肃地说：“这仇还没报够呢，仗有你们打的！”
此时正面的局势却仍在继续恶化。日军趁川军立足未稳，迅速突破东回村南北一线阵地，川军纷纷溃散。第二十师团长驱直入，已迂回至娘子关正面守军的右后侧。
征得阎锡山、卫立煌的同意后，黄绍竑将娘子关一线守军主力全部后撤。10月26日，也就是三八六旅取得七亘村大捷的当天，日军占领了娘子关。
娘子关失守后，卫立煌给刘伯承打电话，通报了这个令人懊丧的消息。刘伯承安慰他说：“我们在七亘村已经报复了鬼子一下，打死他们三百余人，抓了三百多匹牲口……”
“看来还是你们的游击战行啊！”卫立煌不禁感叹。
为了证明八路军没有说大话，刘伯承特意把战斗中缴获的日军战马、军刀、大衣等战利品拣出一部分，专程送给卫立煌。卫立煌亲自点验过目，对身边的将领说：“还是八路军机动灵活的战术好，能打胜仗。”
鉴于娘子关已经失守，卫立煌便劝说刘伯承也赶快撤兵。刘伯承很果断地回答：“我们还准备再打一仗。”卫立煌听后连连点头：“好，好。我们等着贵军的捷报。”
再打一仗，刘伯承仍决定采用伏击战术。
在刘伯承看来，军事是一门科学，而且是一门综合性很强的科学，每一个军事术语都包含着一定的内容。如果军事术语不准确，就会影响对其内容的理解。他常说的一句话是：“干我们这一行当，是你死我活的搏斗，一字之差，会死人的。”
在过去的国内军事术语中，并没有伏击一词，只有埋伏。“埋伏”这一术语含义不全面，有消极意义，容易让人产生误解，因此刘伯承主张用“伏击”代替“埋伏”。
刘伯承所理解的“伏击”，“伏”是手段，“击”是目的。他认为，伏击战应成为打击敌人的主要战术手段，而不仅仅是一个单独的战斗过程。
以奇制奇
任何一种战术，都不可能做到一头放火，一头放水，什么好事都让它给占全了。伏击战的长处是能够以逸待劳，在敌军无防备的情况下，给以措手不及的打击，短处是保不定敌军哪一天会从你的伏击地点经过，只要时间地点稍一算错，费尽心机筹划出来的伏击计划便会转眼间变成泡影。
在外行人看来，这种伏击战术近乎是在押宝，刘伯承是内行，他不押宝，只论学问。伏击战的学问，那是大了去了。
中国古代兵法认为，“兵无常势，水无常形”、“不得遵常”，或者说是“用兵不复”，也就是要不停地变招。套用到伏击战上，不管先前选择的伏击地形有多好，打完了都得换个地方，而且短时间内不宜再次设伏，否则便可能弄巧成拙。刘伯承对这些经典的兵学理论，自然是烂熟于心，但他更服膺《孙子兵法》中的一句名言，即“知己知彼，百战不殆”。
刘伯承用兵，很注意琢磨对手的心理。他一再强调：“要研究打胜仗的办法，应首先研究敌人的特点。”由此也衍生出他的一个著名论点：“不管黄猫黑猫，抓住老鼠就是好猫。打仗嘛，你摸过来摸过去，无非是要把敌人的脾气摸透，最后吃掉它！”
七亘村伏击战后，七七一团报告说，有一个日军联队正向他们的阵地迫近，七七一团准备迎击，陈赓也调集七七二团向其靠拢，但接着一调查，七七一团的情报不准确，日军大队人马并未袭来。至此，刘伯承已经基本掌握了日军的作战特点。简单地说，这帮鬼子身上有那么一股子钻牛角尖的劲头，一旦他们确定了目标，就会向着这一预定目标执拗地突进，其间，丝毫不理会他们眼中的一些“小损失”。
这些“小损失”中，平型关伏击战算是大的，八路军所实施的其他一些伏击战，像阳明堡夜袭战、长生口伏击战之类，在日军看来，都微不足道。不是说人员被杀，物资被抢，鬼子就真的不心疼，也心疼。说到底，还是前线战事紧张，他们难以两头兼顾。
刘伯承由此判断，日军占领娘子关后，急于进犯太原，同样只会把七亘村的损失计入“小损失”，对他们来说，赶紧把军需物资运到前线要紧。
刘伯承把设伏地点重新放在了七亘村。因为日军要继续运输辎重，七亘村乃必经之路，除此之外，别无通道，而且从心理学的角度分析，日军恐怕也万万不会想到八路军会在老地方与他们赴约。
短期内在同一地点重复设伏，兵书上没有记载，从土地革命战争时期直到最近的平型关伏击战，也从未有一个将领敢如此用兵，但刘伯承要创造一个先例。或许，是七七一团遭袭事件刺激了这位向以谋略取胜的大将，让他把自己的军事智慧和勇气完全激发了出来。
10月27日，日军派兵到七亘村收尸。刘伯承传令下去，让七七二团三营当着日军的面佯装撤退，以造成七亘村无兵把守的假象。
三营自然不会真的离开，他们在外面绕了一圈，在日军收尸结束后又返回了七亘村。指挥伏击的仍为王近山，设伏区域也略作变动，第一次伏击时是在七亘村南，这一次选在了七亘村西。
刘伯承料定日军辎重部队将再次经过七亘村，但谁也不是未卜先知的神仙，具体到哪一天，早了晚了，还得看鬼子的自觉性。
10月28日上午10点，王近山派出的侦察分队送来情报，称一股日军辎重部队正向七亘村开来。
日军虽然走的是老路，不过多少也吸取了一点上次的教训，辎重部队的保护得到明显加强，为辎重队开路的由步兵换成了骑兵。警戒搜索也更加严密，凡见到有可疑之处，会先用手雷攻击，然后才向前推进。这样边走边打，大道两侧因此不断响起手雷的爆炸声。
王近山当即将这一情况上报陈赓。陈赓在电话中命令：“近山，坚决出击！”鉴于敌人力量的增强，他同时派第二营和第一营的一个连火速赶去增援。
刘伯承得报后自信满满，他说：“敌人才被咱们打败，绝不会相信我们还会搞第二次伏击，在他们看来，这已是出奇制胜的妙计了（指日军辎重队仍走老路）。现在我们又在原地设伏，更是奇中之奇，用上这种以奇制奇的战法，他小日本鬼子就跑不了。”
上午11点，见山上山下没有一点动静，日军先头骑兵吹起口哨，朝后面打旗语，通知辎重部队继续前进。
王近山一直在等待增援部队的到来，这样打起来会更有把握，但突然下起了雨，路上湿滑，影响了增援部队的到达速度。眼看日军辎重队已进入伏击圈，无法再等待增援部队，王近山当机立断地下达了攻击令。
五行术
日军骑兵已走出了半里多路，听到后面枪声大作，急忙掉转马头回身援救。王近山用两个步兵连和一个特务连进行压制，使其难以接近辎重队。不过即便如此，辎重队这边也并不好打，自从上回遭到伏击后，日军辎重兵们对遇袭已有了精神上的准备，不再表现得过分慌乱。在后卫步兵的掩护下，他们纷纷向各个能藏身的地方跑去，并以三四人为一组，互为犄角，与伏击的八路军相抗衡。
王近山采取各个击破的战术，用火力对辎重队进行分割，但因增援部队来得太晚，已经失去全歼的机会。战至黄昏，日军得以突围，一部向西窜逃，大部分则向东退回测鱼镇。据七七二团的上报数据，此战共打死日军100余人。
三天之内，刘伯承以区区一个营的兵力，在七亘村连续设伏且取得成功，这是一件令他本人都备感骄傲的事，很多军事教科书也将其列为经典战例。一二九师在晋东民间的影响力得到迅速提升，当地流传一句民谣：“日出东海，日落西山。”意思是，日军从东海来犯，将要在太行山西边落下去。
一二九师入晋之后，刘伯承曾希望阎锡山能够给予武器弹药的补给，但所得寥寥，以至于新入伍的战士都发不到枪。晋东的几次作战多少缓解了这一困难，其中仅第二次七亘村伏击战就缴获了步马枪20支，战后通过发动群众打扫战场，又收集到一些日军逃窜时丢弃的武器，其中还包括一挺轻机枪。
除此之外，其他战利品更是琳琅满目，刘伯承、陈赓等人的坐骑都换成了日本大洋马。大洋马乃是日军骑兵的标准坐骑，又称“东洋马”。它们并非日本原产，乃是一种经过改良的高头大马，外形全都膘肥体壮，迥异于一般骡马。一二九师官兵刚刚见到这些似骡子非马的高大牲口时，还以为是骆驼哩。
最令人惊喜的，还是在战利品中找到了两份军用地图，一份山西的，一份华北地区的，皆为中方印制，显见得是日军从晋军手里得到的。先前刘伯承途经太原时，曾经向阎锡山要几份军用地图，回答说没有。那几张省版的地形图又不够精确，无可奈何之下，刘伯承指挥作战时，甚至连中学生的袖珍本地图都用上了。
拿到缴获的地图，刘伯承喜出望外，他风趣地说：“怪不得阎锡山说没有地图，原来是跑到日本人手里去了。他对八路军这么小气，对日本人却是如此大方！”
太原会战之初，刘伯承就意识到国民党友军虽然在防御兵力的数量上占有优势，但装备差，火力弱，战术上采取的又是一线硬顶的阵地战，恐怕太原最终还是难以守住。在与阎锡山的会晤中，他又发现阎锡山已准备向黄河西岸搬家，说明高级指挥层对守住太原同样缺乏信心。
果不其然，娘子关陷落不久，晋东战场的各路友军便纷纷撤退，处于腹背受敌威胁下的忻口守军亦不得不放弃阵地后撤。晋北、晋东战局都陡然恶化，两个方向的日军一边追杀败退中的中国军队，一边向太原疾速逼进。
尽管有七亘村连环伏击战在前，然而无论是第二十师团还是第一〇九师团，都仍将处于正面防御位置的国民党军视为中方主力，对侧翼的八路军不是很在意。
敌方的忽视正是最好的战机。10月30日，刘伯承率三八六旅进至昔阳以东，做好了对第二十师团所部予以侧击的准备。
第二天，当刘伯承正在师指挥所作战室里翻看敌情通报和友军位置图的时候，参谋处长李达进来报告了日军的进一步动态：第二十师团沿九龙关大路进犯昔阳，其所属第一三九联队的一个大队将从南侧小路迂回策应。
刘伯承听罢，急忙查对地图，他的目光最后停留在了昔阳以南的南北界都和黄崖底。这一带是河谷山涧地形，便于设伏，特别是黄崖底，它的位置正好卡在河谷里，离大路很远。
指着地图上的黄崖底，刘伯承对李达说：“在这里打一仗，敲它一下……”
李达心领神会：“师长说让哪个团主攻吧。”
刘伯承对此早就有所考虑：“这一仗让七七一团打吧。自从上次遭袭击挨批评后，他们还没正经打过一仗。”
“他们早就盼着打仗呢！”李达说，“我立刻去布置。”
刘伯承又叫住了他：“先别忙通知部队，情报、地形要搞准确，情报叫侦察科再去核实一下，地形叫作战科实地去勘察一下，然后向我报告。”
与一些将领习惯性的雷厉风行不同，刘伯承下决心很谨慎，总是深思熟虑，煞费苦心，有时即便决心下了，在动手起草命令时，也总是字字斟酌。后来的师政治部主任蔡树藩跟他开玩笑说：“瞧你这样的咬文嚼字，头发要白得更快呢！”刘伯承听了哈哈一笑，然后照旧一丝不苟地推敲着命令上的用字。
事实上，如果不把“五行”搞清楚，即便“头发白得更快”，刘伯承也不肯轻易下决心和起草命令。
所谓“五行”，是指“任务、敌情、我情、地形、时间”。刘伯承用五指来进行比喻：大指是任务，二指是敌情，三指是我情，四指是地形，小指是时间。
“五行术”是刘伯承行军作战的法宝，他经常说的一句话是“‘五行’不定，输得干干净净，只有‘五行’做好了，才能下决心，订计划”。
日军谍报系统曾将刘伯承比作水浒传中的神机军师朱武，称其指挥部队时擅长“神算”。殊不知刘伯承的“神算”绝不是小说中军师掐指一算出来的，而是严格遵循了“五行术”的结果。
不久，侦察科和作战科派出的人员分别回来报告：“敌情没有变化，地形跟地图一致，利于伏击。”
“五行”既定，刘伯承下令出兵黄崖底。
以小搏大
战斗打响前一天，刘伯承将师指挥所设于黄崖底附近一座山顶的后侧，从那里可以用望远镜清楚地看到黄崖底的河谷。
既险要又便于击敌，还能利于冲锋，这样的伏击地形可遇不可求，乃是最佳地形。可是有时鱼与熊掌并不能兼得，黄崖底的河谷宽阔，最宽处有200多米，这样的地形不便于冲锋——根据当时一二九师的火力和战斗力，冲下河谷就会失去优势。
同时由于河谷较宽，八路军对河谷两边的火力封锁也无法做到非常严密。正是因为顾虑到在地形地貌的局限下，设伏的“口袋”可能扎不紧，这次刘伯承部署的兵力比两次长亘村伏击战更多，除了七七一团从正面担任主攻任务外，七七二团也被部署于侧翼进行掩护。
选择黄崖底，刘伯承主要还是取其利于己方之处。黄崖底河谷两边的山梁有30多米高，既便于隐蔽，又利于防守，而敌军在河滩开阔地带则无法隐蔽，只能挨揍。
11月2日，南界都方向出现了日军的纵长队形。按照刘伯承制订的预定作战计划，七七一团派出一个小分队进行引诱。小分队突然向日军进行射击，然后他们打一阵走一阵，直到把日军诱至黄崖底以南的凤居村前，自己则退到村西北高地扼守。
凤居村即为七七一团事先占领的一线阵地所在区域。日军组织力量对高地轮番攻击，但都无功而返。中午时分，日军撤到黄崖底河滩进行集结，开始休息吃饭。
见日军大部分都已进入黄崖底河谷，刘伯承立即下令开火。七七一团正面纵射，七七二团侧面斜射，交叉火力网将端着饭盒的日本兵打得晕头转向。
反应过来后，日军很快在一座小庙旁重新进行集结，准备发起反击。他们架起两门小钢炮（一种小型迫击炮），瞄准八路军阵地连续开炮，以掩护步兵发起冲锋。
刘伯承在左侧山头预设有迫击炮阵地，他当即用电话指挥迫击炮予以还击。山头上的炮兵在校准方位后，用迫击炮对河谷进行了猛烈轰击，几十发迫击炮弹在河谷里爆炸，其中有一发正好击中日军的炮弹箱。只听“轰”的一声巨响，一阵浓烟腾空而起，日军的两门小钢炮顷刻之间变成了哑巴。
随着第一次冲锋失败，日军又在机枪掩护下发起了第二次冲锋。在反冲锋中，八路军通过两次长亘村伏击战所缴获的战利品都派上了用场。一些战士身穿日军的黄呢子军装，头戴日军的钢盔，使用日军的三八大盖进行瞄准射击。比起八路军原先常用的“汉阳造”，三八大盖的威力要大得多，射程远，精准度高，而且枪声清脆，一百多米远的鬼子，枪法好的一枪就可以撂倒。
甚至钢盔作用也很大。有人在战斗中额头被钢盔碰疼了，旁边的人摘下他的钢盔便惊叫起来：“我的妈呀，你的命可真大！要是没有这钢盔，你小子的脑袋怕是半边都没有了。”
被钢盔碰疼的这位接过钢盔一看，也禁不住吓出了一身冷汗，只见一颗子弹已将钢盔侧面打出了一道凹槽。
日军好不容易爬到半山腰，又被打了下去。连续冲锋失败后，日军分散组成单人互联的战斗队形，依托土坎和窑洞继续朝山梁上进行射击，以固守待援。
由于谷底地势开阔，八路军机枪封锁的威力不大，相反，日军的火力倒很猛，机枪子弹打在山梁上“噗噗”地响。
七七一团主力大部埋伏在正面高地，只有几条山羊才能走的小路通向河谷，别说冲锋，在小路上一出现就会遭到日军机枪的横扫。七七二团处于侧面，有人提出要像上次在上亘村那样，冲到谷底与鬼子对杀，团长叶成焕不同意，他说：“不能冲下去，要是冲下去，我们的炮火和机枪都没有用了。在那开阔的河谷里同鬼子拼刺刀，我们也不占便宜。”战后，刘伯承肯定叶成焕指挥正确。
不能发起冲锋，就表明无法用近战手段彻底消灭黄崖底的日军，但是也不能就这样便宜了敌人。刘伯承派作战参谋传达命令：“集中全部火力，猛烈杀伤敌人。”
在用迫击炮和轻重机枪一气打了二十多分钟后，河谷另一头发现日军的大量援兵，刘伯承这才下令停止射击，撤出战斗。
一二九师预计这次伏击战共毙伤日军300余人，骡马200余匹，而八路军仅伤亡30余人，是一次以小搏大的经典战例。不过由于未能下到河谷，致使许多战利品看在眼里却拿不到手，大家都深感遗憾，还有人觉得不过瘾，说：“就是这个地形救了鬼子的命，如果把鬼子全部歼灭，那才痛快哩！”
世上哪有十全十美的事呢。刘伯承笑了：“我们用火力杀伤了敌人大部分有生力量，这也是个大胜仗啊！”
以后，从缴获的日本报纸上，李达看到了一篇日军随军记者写的报道，题目为“过天险黄崖底”，内容就是日军在黄崖底遭遇伏击的经过，其受打击后的惊恐之状溢于言表。
记吃不记打
11月4日，徐向前率七六九团南下至昔阳附近，一二九师的三个团得以会师。三天后，刘伯承、徐向前指挥一二九师在广阳以东的户封村附近设伏，对正在西进的第一〇九师团一部予以攻击，战后据报歼敌250人。
从七亘村到黄崖底，再到户封村，刘伯承将这前后四次伏击战称为“重叠的设伏”。如果换个对手，“重叠的设伏”未必有效，之所以能够次次成功，是因为刘伯承摸准了日军的脾气：他们为了完成作战任务，往往不计代价，执拗地进行突击，乃至于“记吃不记打”。
这时在晋东出现了一个反差较大的现象，即一边八路军不断从侧翼进行伏击和歼敌，另一边正太路沿线的国民党友军已经完全溃乱，以至从阳泉至太原一线，已处于无人防守的状态。
先前为了阻止日军顺利西进，刘伯承曾让李达派一名参谋和友军联络，商量炸毁正太铁路。友军当时没有同意，刘伯承估计友军是为了自己撤退时方便，可是奇怪的是，直到友军溃退之后，还是没有炸铁路，也没有通知八路军去炸。
把铁路留给敌人，只会为敌军追击提供方便以及加快他们追击的速度，刘伯承赶紧组织部队独自炸毁了正太路的主要地段。
眼见太原危急，蒋介石连忙从第一战区抽调汤恩伯军团参加晋东作战。汤恩伯在榆次布置阵地，落脚未稳，就遇到从前方退下来的败兵。他对晋东的情况不熟悉，心里也没有底，就打电话给刘伯承，问道：“你们那里的情况怎么样？沁州方向、西河底都有敌人来，对我们左侧背威胁很大呀！”
“汤将军，”刘伯承说，“我们师的司令部就设在西河底，你的左侧背没有敌情。”
“兄弟十分感激，那么我的右侧有没有情况呢？”
“你放心，右边也没有敌情。从六河沟到石家庄，从石家庄到太原市郊，都有我们的部队（指一二九师）。”刘伯承安慰他说。
汤恩伯也是久经战阵的一员大将，听了不免有些吃惊，连忙提醒道：“哎呀，刘师长，你们一师人摆得这么宽，危险哪！”
刘伯承回答：“我们这是游击战哪！”
汤恩伯立刻对刘伯承的用兵产生了兴趣，他极力邀请刘伯承到榆社与其见面，而且一见面就说：“你们的游击战打得好。”
汤恩伯同样准备采取攻击日军侧背的战法，可惜为时已晚，日军在从娘子关打开缺口后，又将第一〇八师团用于正太线上的进攻，战局已无可挽救。
汤恩伯军团很快就被迫退至长治、晋城。11月8日，日军占领了太原。
至此，国民党友军几乎完全撤出了晋东，而日军忙于继续南下追击和发动进攻，后方只有城镇和交通线上才驻有守备部队，广大农村和山区完全处于真空地带，这就为八路军的快速发展带来了契机。
太原失守后第五天，也就是11月13日，刘伯承在和顺县石拐镇召开全师干部会议，史称“石拐会议”。这次会议决定将全师化整为零，分散到各地开展游击战争，同时在太行山创立根据地。
太行山北至滹沱河，南至黄河，当地这样形容“在滹沱河喝水，在黄河岸摆尾”。晋东辽县素称“太行山的屋脊”，这个县大部分都是海拔较高的秃山，地方贫苦，但是比较安定，日军也较少前来袭扰，于是便被刘伯承确定为师部所在地。
辽县县城外有一个广场，过去曾是阎锡山的兵营，如今成为一二九师的游击训练班。刘伯承笑着说：“当初我们想在昔阳借一处地方安置伤兵，他（指阎锡山）都不干。这回我们在他的兵营办游击训练班，他又作何感想？”
李达等人说：“他现在连太原都丢了。我们要向他报告，可惜不知道他在哪里。”
言罢，众人都大笑起来。