淮海战役是一次关乎国共命运的大决战。到战役末期，蒋介石已全无取胜的信心，整天都充满着悲观失望和焦灼不安的情绪。
他和大儿子蒋经国一起观看影片《文天祥》，看完之后便默然呆坐，在整整3个小时的时间里，几乎一句话都不说。那可怜巴巴的样子，就像是南唐后主李煜所写诗词的情景再现：“无言独上西楼……别是一般滋味在心头。”
1949年1月21日，处于内外交困中的蒋介石被迫通电宣告“引退”，由李宗仁代行其职务，李、白的新桂系终于得到了一次上台执政的机会。
南京政府一边和共产党进行和谈，一边加紧修建和巩固长江防线。京沪警备司令部被扩大为京沪杭警备司令部，汤恩伯出任京沪杭警备司令，与驻武汉的白崇禧共同负责长江防御。
国民党军中有不少人认为，凭借长江天险，加上占优势的海、空军，足以一守，“曹操、符坚都渡不过来，何况共产党，除非他们是天兵天将”。
熟知中国历史的毛泽东也估计到了渡江作战的困难，他说：“长江不是个阴沟，而是阳沟，过长江不容易。”
对突破长江防线，当时的解放军决策层内，也有许多人缺乏信心，当然这里面并不包括粟裕。
自新四军时期开始，粟裕先后三渡长江，有着丰富的渡江经验。在他看来，长江并不是不可逾越的防线，过去敌强我弱都可以偷渡，现在力量强大，还有什么可怕的。
指挥淮海战役时，粟裕一度非常紧张，到了渡江作战，他已经一身轻松：“国民党的江防算不了什么，我们的火力已经超过并压倒了敌人！”
当然，细化到具体战术和部署，又来不得半点马虎。
陆军变水军
淮海战役结束后，虽然国民党军已抛弃淮河防线，退守长江，但为避免粮食供应困难，华野、中野都没有立即开往江边，而是先开赴徐州和海州进行休整，并分别进行改编，华野改称三野，中野改称二野，野战军下设兵团。
自1949年1月中旬起，三野举兵南下，越过淮河。解放军官兵大多是北方人，不习于水，渡河时，必须经过跳板，有些人不敢抬腿迈步，上了船之后更是连站都站不住，看见水就要头晕。
好在国民党军在淮河已经撤防，尽管有些狼狈，但并无危险。
过了淮河，南北差距变得更为明显。南方多雨，而且一下就是一周，路上坑坑洼洼，不像北方那样干燥易行，同时这里水田多，路径窄，步兵们行军时一跌一滑，弄得浑身上下跟个泥球一样，炮兵更是举步维艰，有时遇到田埂，实在难行，就只好几十个人抬着大炮走。
行军途中，没见过长江的都在猜测长江究竟什么样。有人说，长江比大海还要宽阔，并且绘声绘色地说了一段“衔枝渡江”的故事：鸟儿要从北岸去南岸，嘴里得衔一根小枝条，在江上飞一阵，累了，就落在江面，把枝条放在水上，站在枝条上休息一阵，然后衔起枝条再飞，如是者三，不知道要像这样歇多少次，才能到达彼岸。
大家听得瞠目结舌。还有人说，在江南的地面上，随便一伸手都能摸到比碗口还粗的长蛇，蚊子则有蟑螂那么大，“一只重半斤”……
还没到江边，许多北方战士已经心生惧意，感到南方不如北方，长江和江南实在讨厌。
历史上的曹操、符坚所率，都是北方部队，他们没有能够渡江成功，也确实与北方部队不惯水战有关。
粟裕所要做的，就是在渡江准备中把北方人变成南方人，把陆军变成水军，把浩浩长江变成阳关大道。
1949年3月间，三野在巢湖进行了模拟训练。成群结队的解放军来到湖边，专门练上船下船，下船上船。满载官兵的船只先划出去，没多远再划回来，每天进行演练。
人如此，武器也一样，枪炮被装上各式各样的木船，然后就是搬上搬下，上帆下帆，摇船撑船。
沿岸老百姓围着看热闹，觉得这些解放军是不是疯了，因为所做的事在他们看来，简直毫无意义，他们不知道，正是通过这些看似毫无意义的重复演练，几十万北方兵不仅学会了在跳板上飞奔来去，在船上“站如松，坐如钟”，还知道100吨重的木船上应该放什么武器；200吨重的木船又该放什么武器。
基本的东西掌握之后，三野专门安排两个师做测验。测验的结果，一个师用一个小时就渡过了湖面，巢湖湖面比长江还要宽好多倍，这用事实证明，渡过长江远没有传说中“衔枝渡江”那么玄，真的强渡长江，也不过几分钟的事。问题是，同样是巢湖湖面，另一个师却用了3天3夜，最后连自己的部队都无法集结起来。
检查原因，第一个师在渡淮之后便意识到了水是个大问题，因此从师长起就放下姿态，亲自去拜访当地有经验的水手，前前后后请了几百人来军营吃饭讨教。这些人下到基层连队，给战士们讲授驾船、风向、水性的道理，随后又带着队伍天天到水上进行练习。
要说练，两个师都练了，但第二个师显然没有友军练得那么认真仔细，失败也并不奇怪。
第一个师的经验被树为全军模范，在整个三野进行推广。水上练习蔚然成风，官兵们不光是练习上船下船，还要练习自己划船和游泳。
初春的江北冷雨绵绵，寒风彻骨，裹着棉袄的老乡站在岸边，看着解放军战士个个只穿一条短裤，在冰冷的湖水中扑腾，不由得啧啧称奇。通过这种方式，三野每个兵团都得以挑选和训练出一两千名解放军水手，加上动员的近万名船工，以足够渡江所需。
至1949年4月初，三野共收集到各种类型的木船8000余只，又自制了一部分汽船以及运送辎重的竹筏和木排。
飞渡长江的翅膀有了，接下来就是寻找飞渡的路径。从巢湖到长江有一些河流，但这些河流或者流量不够，或者流向不对，三野便自己动手挖通向长江的小运河。
小运河和长江仍存在着水位差异，长江水位高了，船会被打回湖里；反之，船冲出去太快，又很危险。
要控制水位，就得筑坝，使之达到平衡。有时水位高低太悬殊，就得靠解放军水手们把船抬起来，从陆地翻过坝送到长江。
敌军有火力监视，三野听取当地有经验水手的建议，在江堤上部署炮兵进行掩护，船只不直接入江，而是从江堤下面打洞，打开几层洞之后，使船只从洞里入江。
所有这些事情，都像淮海战役中的对壕作业那样，必须晚上才能进行。到4月10日，整套流程全部完成，解放军的演习地点也由巢湖移向长江。
等到正式下令渡江，三野已经完全适应了水战方式，长江变得和北方的公路差不多了。
1949年4月20日，国共和谈破裂。黄昏后，解放军开始拖船翻坝，进入长江，并按照预定部署发起渡江作战。
过去粟裕渡江都是采取出其不意、避实击虚的偷渡方式，但这一次形势大为不同，国民党部队残弱不堪，避实击虚已经没有必要，直接实行公开的、正面强渡便可以，这叫以实击实。
渡江部队分为3个集团，当天晚上8点，谭震林的中集团首先横渡长江。第二天，粟裕直接指挥的东集团、刘伯承西集团也先后实施强渡。江上出现了千帆竞渡、百舸争流的壮观场面。
大胆精细，是解放军渡江作战的主要特点。由于采取的是突袭方式，解放军一直渡到江心都没有被守军发现，直到离南岸只有二三百米时，对方才惊觉开火。
随着照明弹接二连三升起，江面被照得如同白昼一般，守军炮火连天，炮弹在江上掀起高高的水柱。解放军先头部队的船只在驶近江岸时，均遭到火力的严密封锁。大船上虽然装有火炮，但照例都不能开炮，因为一开炮，由于后坐力的原因，船就会向后退一截。
有些船只被打翻了，还有的船只中弹后失去了前行能力，在江面上一个劲儿地打转转，船上的官兵便借助于救生圈强行登陆。
在渡江部队中，真正的救生圈当然极少极少，不过他们事先制作了大量的“仿品”。
一种是三角板。这是一种三角形木板，中间是空的，套在肋下像一面枷。还有一种是稻草圈，用12斤稻草扎成，靠着它就可以浮着游起来。
解放军靠岸登陆后，便迅速抢占滩头阵地，虽是背水而战，却斗志高昂，有进无退，相反，国民党守军士气低迷，看到大批解放军冲上来，吓得心惊胆战，一打就退。
与此同时，在地下党的组织和策动下，江阴要塞炮兵发动起义，生俘要塞司令，起义之后，炮兵立即掉转炮口支援解放军渡江。
通过报话机，解放军可以听到国民党步兵在大骂要塞炮兵：你们不打“共军”，怎么反朝我们开炮，连联络的电话线杆都被你们给打断了……
国民党第二舰队一部在南京附近起义，一部在镇江投诚，其余的舰艇逃往上海，国民党部署在长江上的舰队没有在阻击上起到什么作用，却为华东海军的成立献上了一份厚厚的见面礼。
1949年4月21日，解放军渡江三集团全部强渡成功，千里江防土崩瓦解。
渡江战役的胜利早在粟裕预想之中，战前他就认为渡江并不困难，他当时所关注的重点也已经不是强渡长江，而是如何以最快的速度攻下南京。
抢时间
粟裕的这一想法似乎有些超前，按照一般思路，渡过长江后应先稳住阵脚，然后再逐步拓展，哪有这么快就要一揽子收全的。
做出这一决断，自有道理，因为粟裕抓住了汤恩伯布防上的一个致命弱点：第一线兵力单薄，纵深空虚。
汤恩伯不是愿意露出这一破绽，而是不得不如此。就指挥能力而言，“汤司令”毫无疑问属于国民党军的一流战将，但一个战将，光会指挥还不行，如果他手上没有具备较强战斗力的兵团，再怎么高明的指挥或者战略战术，都是白瞎。
抗战时期，汤恩伯能让冈村宁次都惧其三分，缘于他的基本部队本身就很能打。在全盛时期，汤恩伯曾辖有3个集团军，不过解放战争开始后，这些部队已分散各地，最后也都没逃过被解放军逐一歼灭的命运。
奉命防守上海时，“汤司令”实际上是个光杆司令，原先率领的部队都不在手上，因此此汤集团非彼汤集团，而且临时归属汤恩伯指挥的40多万人马，也根本不是淮海战场上40多万的概念，大部分都是被解放军歼灭后临时拼凑起来的“鱼腩部队”。
汤恩伯要守的区域，从湖口到上海，有800公里，在如此广大的区域范围内，一块大饼怎么摊都是薄，何况这块大饼本身就没什么料。
无奈之下，汤恩伯只能将布防重点设于南京、上海之间。南京是国民党政府的“首都”，上海是经济大都市，汤恩伯都不会轻易舍弃，但粟裕可以利用他布防上的弱点，长驱直入，争取从背后先一步截断宁沪铁路。
只要控制住宁沪铁路，取南京便如探囊取物一般。就军事地理而言，这也是南京城天生就存在的缺陷，也就是说，南京并不是一座适于固守的城池。历史上进攻南京，也都无须直接攻打，只要从陆路一包抄，它就变成了死城。
粟裕亲自指挥东集团从芜湖至江阴段强渡，就是要对南京实施远距离包围。按照这一意图，他不愁渡江不能成功，只怕渡江之后进展不够迅速。
说句实话，没有江阴起义，东集团也能成功渡江，但有了江阴起义，为粟裕截断南京至上海的通道争取了1~2天的宝贵时间。
为此，粟裕曾特地到江阴要塞视察，并接见了组织起义的地下党员，对他们说：“你们立了大功！”
粟裕预计得不错。解放军登陆后，虽然有对付汤集团反击的准备，但汤集团的反击只能被称为“不是反击的反击”，跟三野在江北打仗时的情形大相径庭，其战斗力非常之弱，可以用士无斗志、不堪一击来形容。
东集团前卫部队于4月21日拂晓前上的岸，当天上午10点左右就插到了宁沪铁路附近。
得知粟裕截断了宁沪铁路，汤恩伯大惊失色，急忙下令总退却。1949年4月23日，三野进占南京，不费一枪一弹就控制了总统府。
解放南京的意义不同凡响，粟裕说：“我们不仅在军事上过了江，而且在政治上过了江。”
渡江战役的胜利以及占领南京，都比毛泽东预想中要顺利和快得多，当消息传到北京，他兴奋异常，泼墨写下了那首著名的诗句：“钟山风雨起苍黄，百万雄师过大江。虎踞龙盘今胜昔，天翻地覆慨而慷。”
在设想渡江这步棋时，粟裕就准备好了第二步、第三步，攻占南京只是第二步，他还有第三步。
第三步是预计汤集团会全线溃退，一片混乱，如果出现这种情况，不仅东集团要继续向纵深突进，中集团也要迅猛东进，实行东西对进，以围歼逃敌。
东集团一路未遇强敌，西集团方面的报告也是“守敌抵抗甚微”，粟裕判断，汤集团已成溃乱之相，西集团应加快向东挺进的速度，但这时总前委发来电令，要求“稳扎稳打，防止轻敌乱碰”。
按照总前委的指示，西集团要从4月26日，也就是占领南京3天后再继续向东挺进。显然，这一部署与粟裕所想大不相同。
粟裕立即上书总前委，坚持己见，认为加快东西对进，不仅可以使汤恩伯无暇调整部署，还能促成汤集团更加混乱，从而形成分割包围的有利态势，而如果动作迟缓，将会因此失去歼敌良机。
总前委复电同意，并重新明确中集团由粟裕直接指挥。
这时汤集团正加紧向杭州及浙赣线撤退，事不宜迟，粟裕下令东西集团兼程急进，切断宁杭公路，封闭合围口。
他预计，最后的围歼战场会在太湖西岸的长兴和广德地区，三野各部队都被要求提前到达长兴、广德。
有的兵团指挥员觉得，汤集团退得如此之快，三野不可能在长兴、广德将其围住，还不如先围攻杭州，或者是同时围攻杭州、上海。
粟裕对敌我到达长兴、广德的距离和行程，经过了反复测算。这一带部分是山区，又有追击部队进行攻击和阻拦，汤集团的行军速度必受影响，双方的时间和空间条件差不多，换句话说，谁能在时间上抢在前面，谁就能赢得主动权。
4月23日至24日晨，粟裕连发几道电令，命令的中心词就是“快”：快追，快堵，快截，快歼。
速度被强调到极致，就不可能做到整整齐齐，一如淮海战役时追击从徐州撤出的杜聿明集团那样。4月24日，总前委致电粟裕，认为“应整顿态势，克服并停止渡江追击所形成的紊乱现象”，同时指令三野，在到达长兴、广德后，主力便应暂时停止进军。
接到命令后，粟裕再次表现出机断专行的指挥风格，他只是在部署上做了一些微调，对总的行动方案并未做出更改。
在战场上，粟裕永远是一个固执的人，他一旦认准方向正确，就决不轻易改变，为此，哪怕是“独立处置，事后报告”。
从发起追击开始，指挥部里便电话铃声不断，电报来来往往，夜间也灯火通明。从粟裕到一般参谋人员，谁也不休息，情况一来，立即处理。
粟裕对三野各部的特长了如指掌，渡江作战前，他就着眼于渡江后的追击，对东、中集团进行了精心配置，在苏中、苏南活动过的部队被调到东集团，在皖南和苏浙活动过的部队则被调到中集团。
真正追击时，这些部队因为熟悉当地山山水水和道路情况，都追得特别快，加上猛打猛冲素为解放军之传统，所以追击战进展得十分顺利。
1949年4月25日，东集团占领宜兴和溧阳，切断了南京至杭州的通道。
准备撤往杭州的汤集团，不敢再沿宁杭公路南下，改由溧阳以西山区往广德方向逃奔，而那里正是粟裕早已料定的预设战场。
政治进城
1949年4月28日凌晨，东、中集团在吴兴会师，完全封闭了合围口，汤集团8万余众被团团包围在郎溪、广德之间的山区。
第二天上午，三野全歼该敌，生俘军长、副军长以下5万余人，加上沿途追歼数，汤集团总计已被歼灭10多万人。
一周后，三野乘胜攻占杭州，先头部队到达时，守敌连钱塘江大桥都未来得及予以炸毁和破坏。
早在渡江之前，粟裕便把渡江和解放宁沪杭放在一起进行了通盘研究。对解放上海，他当时思考的主要是如何截住汤恩伯，因为上海“包不死，有海上的路可走”。
郎广围歼战一结束，粟裕就把指挥重心移到了攻占上海，但是三野并没有像攻占杭州那样，乘敌军混乱之机，立即发起进攻。
这不是出于军事上的考虑，而是政治上的。
上海与国内的其他城市都不一样。作为远东第一大城市，全国最重要的工商业中心，新兴和先进的工业技术都集中在这里，如果能够完整地保存下来，对今后新中国的经济建设可谓是举足轻重。
此时蒋介石已从奉化赶到上海，一边督促汤恩伯部署防御，一边进行撤逃台湾的准备。毛泽东由此判断，汤集团驻沪守军可能迅速撤走，上海也可能和平解放，他下令解放军不要过于迫近上海，也不要急于占领上海周边的昆山等地，让汤恩伯守起来。
他告诉粟裕和三野将领：“打上海，要文打，不要武打；不仅要军事进城，而且要做到政治进城。”
粟裕非常清楚其间得失，在筹划渡江战役时，他就明确说过：“对上海采取完整接收，宁可让敌逃窜。”
遵照中央指示，他改变了截住汤集团的初衷，放慢了部队的进攻势头。三野一边就地休整和进行入城的政策纪律教育，一边进行接收准备，以便敌军从海上逃跑时，可以主动有秩序地接收上海。
就在部队进入休整后，粟裕得到情报，汤恩伯奉蒋介石手令，已从上海运走了不少物资，如果解放军接收不及，会造成上海的混乱。
大家对此都很着急。4月30日，中央军委提出，是否以一个军先行攻占浏河，威胁位于吴淞的黄浦江出海口，使汤恩伯不敢再从海上大批运走物资。
在解放军占有绝对优势的情况下，攻浏河不成问题，怕的是打草惊蛇，汤恩伯急于撤逃，上海可能会更乱。于是，粟裕一面做出军事部署，一面建议推迟进占浏河以及上海的时间。
1949年5月3日，中央军委复电同意粟裕的建议，明确在5月10前不占领上海，只要汤恩伯不撤，就继续做接管的准备。
上海战役不光是军事仗、政治仗，还是经济仗。国际社会对解放军最终攻占上海的能力不存疑义，但对他们能否接收好、管理好这座大城市，却是议论纷纷。
5月初，总前委进驻沪宁线上的丹阳。陈毅在丹阳的一次会议上直陈，上海“很复杂，诸如此类，我们都不大懂，我们不能自大，吹牛”。
上海有600万人口，陈毅举例说，单是每天的大小便问题不解决就不得了，每天的垃圾不处理，几天就堆成一座山。“我们管理不好上海，就无法向老百姓说话。”
上海的生活资料全靠外地输入，尤其是粮食和煤炭，所需数量很大。三野为此集中了一批经济专家，又从山东、江苏等解放区大批调运一黑（煤）、二白（粮、棉）。就当时的情况来说，这些接管准备甚至比军事准备还要重要，同时也很耗费时间。
1949年5月6日，中央军委致电粟裕，要求对攻占上海进行方案部署。
相对于野地运动战，城市攻坚战要棘手得多，尤其是在重兵设防的情况下。粟裕以“将在外，君命有所不受”的精神，坚定不移地实施郎广围歼战，就是为了不让汤集团的10多万人马逃入杭州固守。
如果郎广围歼战后马上杀入上海，仗要好打得多，但现在汤恩伯已利用这段时间在上海集结了20余万人马，硬行攻坚的话，三野要蒙受的损失将会很大。
减少损失的一个最好办法就是长围久困，比如辽沈战役中的包围长春，一共围了150多天，直到把城内守军完全困死为止。
可是上海不同于长春。长围久困的结果，很可能是市民生活陷入绝境，造成极坏的政治影响，国民党守军却可以借助于海上通道继续生存。
长围久困不行，就只能突击。根据情报，因受到上海工商业界的压力，汤恩伯只把设防的重点放在外围的吴淞，苏州河以南的市区相对兵力薄弱。
插入市区，从里往外打，显然可收奇效，过去粟裕也多次采用过这种掏心战的战法。
但是这个战法又不能用，原因很简单，使用掏心战，上海市区很可能在激战中被打烂，而上海又不允许被打烂。
除了要尽量完整接管上海外，众人还担心因此引起国际纠纷，甚至美国的武装干涉。
据说，对于国民党失去大陆，蒋介石不恨毛泽东，他一恨美国；二恨桂李（即李、白的新桂系）。解放战争末期，眼看着自己即将败于中共之手，蒋介石和他的将领们眼巴巴地等着美国出手相救，可美国偏偏来了个袖手旁观，蒋介石在日记中写道：“美必后悔莫及而马歇尔须负全责。”
先前三野在渡江前，已与英国海军军舰“紫石英”号发生过冲突，也就是“紫石英事件”。蒋介石内心里很希望继其之后，通过上海战役把美国拖下水。他给汤恩伯以下的守城军官们打气：“不出3个月的时间，第三次世界大战一定爆发，固守上海3个月是不成问题的。”
汤恩伯也说：“总裁（蒋介石）指示，只要我们把上海守住半年，美国就会来直接援助我们，那时如果第三次世界大战打起来，就可整个解决国际共产党的问题，中国共产党的问题也就可以一起解决了。”
国民党上层因此普遍议论：“老头子一定是跟美国人商量好了，只要美国出面就有办法。”
其实所谓第三次世界大战和美国插手援助，全都是没影的事，那不过是蒋介石的一厢情愿而已，但对于当时的中共而言，这个危险的确存在——上海驻有各国的领事馆，在吴淞口，美、英、法等国军舰上的大炮炮衣都是卸下的……
在前面的方案全部被否决之后，只剩下最后一种方案，它成为粟裕的唯一之选。
第六大主力
吴淞是出海口，卡住吴淞，就好像卡住对方的脖子一样。汤恩伯非常清楚这一点，他不仅将重点设于吴淞，而且一旦吴淞受到钳击，也必然会将市区兵力调出来，在吴淞与解放军对决，这样就可以避免在市区进行大规模战斗。
从军事角度上来讲，粟裕选择的战法并不划算，迎接三野的必然是一场苦仗、硬仗、恶仗，但为了能够完整地接管上海，也只能如此。
1949年5月8日晚，野司从常州移至苏州。第二天午后，粟裕收到中央军委复电，同意其围攻上海的作战方案。
粟裕的具体战法是南北钳击，其中叶飞第十兵团从北线进击，负责攻占吴淞，宋时轮第九兵团从南线进击，负责攻占浦东高桥，两兵团的攻击箭头最终都指向吴淞，以达到切断汤集团海上退路的目的。
5月12日，上海战役的车轮隆隆启动。
在战役发起之前，上海地下党送来了汤集团在上海的防御工事要图，同时野司方面还得到情报，称汤恩伯可能会发动起义。粟裕虽然知道外围攻坚战会打得很艰苦，但有了这些有利因素，加上渡江战役发起以来一路摧枯拉朽般的进展，使他当时断定迅速取胜不会有什么大问题。
叶飞兵团在上海战役担负着主要任务，野司限定该兵团须于5月14日前到达吴淞口，宋时轮兵团则于同一天攻占高桥。
一开始，南北两路大军的进展确实都很顺利，特别是叶飞兵团，可谓一路急进，沿途基本无仗可打，但当到达吴淞西侧的月浦、杨行时，情况忽然变得严重起来。
一个原先的利好因素首先被否定：汤恩伯并没有发动起义。
策反汤恩伯成功的消息也并非没有根据。除上海地下党做了很多工作外，曾为汤恩伯“恩师”的陈仪也亲自出马，和汤恩伯联系，劝其共举义旗。
用兵之法，攻心为上，攻城为下。如果可以不打，劝说守将和平起义，当然是最好的办法，平津战役时就是这么做的。可是汤恩伯不是傅作义，作为蒋介石的嫡系将领，他一直对蒋介石忠心不贰，陈仪的说服不仅没能起到作用，还因汤恩伯的告发而被蒋介石下令拘捕。
早在上海战役之前，陈仪就已被秘密押往台湾，此后地下党的其他动员工作也未能奏效，守军起义再不能指望了。
1949年5月13日晚，叶飞兵团所属第二十九军吹起冲锋号，官兵们向月浦前沿阵地冲去。
这时隐蔽在树林、草堆和坟包中的敌堡猛然开火，轻重机枪和冲锋枪发出刺耳的嘶叫，在绵密的火力网拉阻下，部队进攻受挫。
见正面冲不上去，叶飞下令第二十九军从侧翼敌军接合部进行突击，不行。又欲进行穿插，依然未果。
第二十九军系由原管文蔚第十一纵队改编而成，该军在解放战争中经历的硬仗和恶仗不多，这次参与上海战役，也主要是接受一下锻炼，增加一点作战史，没想到会迎头就吃亏。
叶飞急忙再遣由原宋时轮第十纵队改编的第二十八军。第二十八军的大战经验应该是非常丰富了，可是进展同样不顺利。
叶飞逐渐冷静下来，意识到自己碰上了硬骨头。
因为总体兵力薄弱，汤恩伯事实上没有办法守长江，他把仅有的一点可战之力都配备在了上海等要点地区。驻守月浦、杨行的为刘玉章第五十二军，老底子是长城抗战的主力，接受美援后被武装成了一支半美械部队。解放战争初期，国民党“五大主力”俱在，第五十二军还不算什么，到辽沈战役、淮海战役先后结束，在国民党精锐部队中，第五十二军硕果仅存，从这时候起，它开始受到蒋介石的格外重视，被称为是国民党军“第六大主力”。
第五十二军建制完整，战斗力也较强。除此之外，月浦、杨行一带工事之坚固亦名不虚传。淞沪战役时，日军多个王牌主力师团在这里始终突不过去，最后还是采用从侧翼登陆包抄的办法才得以攻入。
抗战后期，为了防御美军登陆，日军对原有工事进行了重修，加上国民党军的改造，从而形成了一个暴露与隐蔽相结合的子母堡式火力网，其主堡为钢筋混凝土结构，外面覆盖枕木、积土和草皮，在主堡周围，还有许多隐蔽的小堡或散堡，以补主堡火力的不足。
叶飞兵团彻夜激战，但前进困难，此时他们距离吴淞口还有100多里，要在一天内攻克敌军主阵地，是完全不可能了，更别说还要进行强行军，原订计划只能放弃。
从5月13日至16日，经过4天激战，还是拿不下敌阵地，而第二十八、二十九军的伤亡却已接近9000，国民党方面宣传为“月浦大捷”。
伤亡如此之大，令粟裕也很吃惊，他问担任三野参谋长的张震：“敌军防御工事图发下去没有？”
张震说早就发下去了。后来一查，叶飞的兵团司令部是收到了，但因为急于攻占吴淞，图纸并没有能及时送到第一线，前线部队对工事不熟悉。要不然，伤亡很可能会减少一些。
根据敌军战力和工事的情况，粟裕对上海战役进行了重新定位：它不是野战，也不同于一般攻坚战，而是相当于济南战役那样的大规模攻坚战。
攻坚战有攻坚战的一套战法，叶飞纵队随即变为锥形突进，作战方式也由快速突击改为近迫作业，每天对敌阵地进行逐段、逐点推进，一旦正面受阻，便先从敌军侧背打开几个口子，然后通过缺口杀入其纵深。
采用新战法后，叶飞兵团的推进情况得到改善，每天可向前推进5~6里，伤亡也得以减少。
眼见吴淞吃紧，汤恩伯不得不采用拆东墙补西墙的办法，从市区调出3个军到外围进行增援。
吸引汤集团在上海郊区作战，符合粟裕原来的意图，但吴淞一带正面狭窄，河流纵横，兵力铺展不开，而且每天逐段、逐点推进的方式，也意味着投入兵力再多都没有用。
由此带来的后果是，战役时间可能拖长，部队的伤亡消耗也会随之不断增加。
得再想别的办法了。
约法三章
汤恩伯从市区调兵，倾巢出援，原本兵力就不足的市区已近乎真空状态，何不就这时候乘虚而入？
现在粟裕唯一顾虑的，就是接管准备有没有完成，要不然，冒冒失失闯进去，接管工作又跟不上，就可能发生各种意想不到的问题。
1949年5月18日，粟裕向总前委征询意见。总前委当天复示：各项准备已初步完成，攻占上海的时间不受限制。
粟裕随后增调两个军和特纵炮兵大部，分别加强和配属叶飞、宋时轮两兵团，做好了发动总攻的准备。
5月22日，经侦察得知，汤恩伯已把司令部搬上军舰，苏州河以北的敌军正向吴淞收缩，苏州河以南只剩下5个交警总队。粟裕判断汤恩伯将从上海撤退，于是决定提前发起总攻。
5月23日夜，三野各部从四面八方发起总攻。第二天，在发现敌军全面退却后，粟裕下令迅速展开追击，楔入敌军纵深。
5月25日，解放军分别攻进上海市区，占领苏州河以南，并乘势向苏州河以北进击，战斗进入关键时刻。
苏州河以北的敌军依托高大建筑物，用火力严密封锁苏州河面，将宋时轮兵团阻隔在南岸，而宋兵团却不能还以重炮。
这是确保尽量完整地接管上海的需要。陈毅为此打了个很形象的比方，说进上海，就像是瓷器店里捉老鼠，要捉住老鼠，但又不能撞坏一件瓷器。
在敌军火力网的拦阻下，解放军一波波冲上去，又一批批倒下，有的部队按捺不住，向指挥部打来电话，要求解除不准使用重炮轰击的禁令。
粟裕坚持不能松这个口。部队另谋他策，用迂回侧后攻击的办法，突破了苏州河正面阵地。
5月26日，叶飞兵团攻克吴淞，汤恩伯率五十二军等部由海上逃往台湾、定海等地。
5月27日，粟裕进入上海市区，在圣约翰大学开设指挥所，继续指挥市内的战斗。当天下午，残留在苏州河北的数万敌军放下武器投降，至此，上海获得完全解放。
当前总委及军管会进入上海时，大小汽车正一辆接一辆地在街上穿行，两旁店铺照常开门营业，人流熙熙攘攘，一派太平景象。整个上海市区，除了少数解放军押俘虏通过外，一点战争痕迹都看不到，粟裕和他的部队实现了预期的最佳结局。
上海战役结束当天，粟裕下令，叶飞兵团全部进行入闽准备。
进军福建的战役由叶飞独立指挥。这主要是因为叶飞曾在闽东坚持过三年游击战争，对福建的情况很熟悉，同时逃到福建的国民党军也多为残兵败将，野司方面预料不会有大的战斗。
叶飞兵团入闽后势如破竹，很快就解放了福建全省的大部分地区。1949年10月7日，他将同时攻占金门、厦门的方案（“金厦并取”案）上报野司。
此时粟裕正在北京出席开国大典。收到电报后，他感到叶飞等前线将领有轻敌情绪，用于攻取金门的兵力不足，于是在复电中明确指示“首求攻歼厦门之敌”。
叶飞据此改变了“金厦并取”案，决定先攻厦门再攻金门。
解放厦门一战很顺利，叶飞甚至差点儿就活捉了汤恩伯。当时汤恩伯见大势已去，急忙呼叫军舰放小艇接应，但适值涨潮，小艇难以靠岸，急得汤恩伯在海滩上团团乱转。
叶飞监听到这一情况后，赶紧命令追击部队活捉汤恩伯。可惜的是，追击部队光惦记追敌，不注意同后方的通讯联络，叶飞用报话机呼叫数次都叫不通，结果让汤恩伯跑掉了。
厦门之后是金门。粟裕这时已经意识到，金门与厦门不同，需要渡海进行两栖作战，但在两栖作战方面，解放军还缺乏相关训练和经验，因此他对攻占金门持谨慎态度。
在收到解放金门的作战计划后，粟裕与叶飞约法三章，强调“三不打”——以金门守军的现有兵力计算，只要再增加1个团就不打；准备一次性载运6个团的船只，船不够不打；从苏北或山东沿海挑选6000名有经验的船工，船工不到不打。
厦门的速战速决，让前线指挥员不可避免地又一次产生了骄傲轻敌的思想。叶飞把主要精力放在了厦门的接管上，没能像过去那样亲自对战役进行分析和准备，具体部署完全交由第二十八军执行。
第二十八军的军长和政委因病正在福州治疗休养，相关事宜又只能交由副军长肖锋负责。当有人对此提出疑问时，叶飞不以为然：“厦门有汤伯恩据守，尚被我攻克，金门岛不过弹丸之地，又没有什么坚固工事，守军名义上是一个兵团（李良荣兵团），实际上不过是2万名残兵败将。”
叶飞断言：“没有必要再改变部署，我还是那句话，此役必胜！”
但是准备工作一启动，很快就出现了许多困难。
国民党军从大陆沿海撤退时，对船只进行了破坏和抢夺，所剩渔船寥寥无几，这使肖锋很难搜集到渡海船只。直到10月24日，所集中船只仅够一次性载运3个团。
在实在无法筹措到足够船只的情况下，肖锋做出了一个过于理想化的预想，即把部队分为两个梯队，第一梯队渡完3个团，再返回接第二梯队的3个团。
第二十八军原定于10月20日对金门发起总攻，为了搜集船只，行动已整整推迟了4天，从苏北或山东挑选船工的事也就无法落实，“三不打”再次被打折扣。
1949年10月24日中午，肖锋电告叶飞，准备于当晚向金门发动进攻。
接到电报后，叶飞马上召集兵团作战处长、情报处长等相关幕僚开会，对金门之战做最后定夺。
时间紧迫，船只、船工似乎只能这样权宜从事了，叶飞关心的最后一个问题——胡琏兵团会不会登陆金门。
情报显示胡琏兵团已乘船离开原驻地潮汕，去向不明。所谓的胡琏兵团当然也是重建部队，但三野上下长期跟胡琏打交道，深知此人擅长练兵和作战，如果他参与金门的防守，胜负就很难说了。
叶飞问参谋人员，胡琏兵团是否已到达金门，对方根据情报回答，胡琏兵团尚在海上徘徊，尚未到达金门。
就在叶飞犹疑不定之时，机要部门截获并破译了一份电报，就是这份电报决定了金门之战的未来命运。
善之善者
电报是胡琏发给蒋介石的，他在电报中请求撤回台湾。
现在胡琏兵团的去向无非两种可能，一是增援金门；一是撤回台湾。叶飞将电报与侦察情报联系起来一分析，最可能出现的情况是，蒋介石命令胡琏增援金门，但胡琏不愿意，打电报给蒋介石要求撤回台湾，所以现在还在海上徘徊。
反复考虑之后，叶飞批准第二十八军准时出击，以便趁胡琏尚未到达之际，抢先夺取金门。
10月24日黄昏，第二十八军发起战斗。至10月25日凌晨2点，第一梯队顺利登陆，夺取了古宁头滩头阵地。
叶飞依据的还是渡江作战时的经验，认为“登陆就是胜利”，接到部队登陆的报告后他放心了。
第一梯队登陆后，凭借猛打猛冲的传统作风，分两路向纵深猛插，李良荣兵团招架不住，解放军向料罗湾方向追去。
叶飞没有想到，一支国民党军队会与解放军几乎同时登陆金门，胡琏兵团来了。
兵团情报处截获到的，其实是胡琏在前一天发出的电报。蒋介石随后就复电胡琏，严令胡琏仍照原命令登岛，而这份复电却并未能被解放军所截到。
在登岛解放军发出追击时，胡琏兵团已有两个团登上料罗湾，其余部队也正下船向料罗湾集结。胡琏一见情况不对，急忙将兵团主力第十八军（也是重建部队）投入作战，对解放军来了个反包围。
此时解放军第一梯队距离古宁头滩头阵地已达10多里，胡琏派出的迂回部队得以轻而易举地占领滩头，从而切断了解放军的后路。
发起登陆之前，肖锋曾再三要求，船队抵滩登陆后要迅速返航，以便载运第二梯队，但船工们未经过训练，激战中难以指挥调度，加上恰逢退潮，导致船队在海滩上搁浅，最后被胡琏兵团用炮火全部击毁。
肖锋手里还有4个团，地方也靠得很近，但没有船，一切都白搭。他向兵团求援，兵团同样是只有兵，没有船，叶飞下令紧急动员，所征集到的船只也仅能载运4个连。
派4个连前去增援，根本无济于事。到这时，叶飞、肖锋一条船也弄不到了，他们隔海相望，束手无策，“当时沉痛的心情真是难以描述”。
1949年10月28日，下午3点，金门岛上的枪声逐渐沉寂，解放军3团一营覆灭于金门。这是一场极为惨烈的血战，战后蒋经国上岛“劳军”，俯瞰全岛，触目都是凄凉景象，沿途“尸横遍野，血肉模糊”。
金门之战结束后，三野的王建安第七兵团向舟山登步岛发起进攻。无独有偶，王建安也遭遇到了与叶飞相同的问题，兵团第一梯队登陆后，很快控制了全岛的3/4地区，但是由于风向、潮汐发生变化，后续梯队不能及时增援，国民党军的增援却源源不断，在部队已伤亡1400多人的情况下，王建安不得不下令撤出登步岛。
金门、登步两次失利，对三野震动很大，尤其是金门之战，三个团成建制全部损失，解放战争以来还是第一次。尽管这两仗均为兵团或军直接指挥，粟裕还是主动承担了责任，表示自己没能尽到“检查与督导之责”。
两次登岛作战失利，让粟裕意识到，三野还不能适应两栖作战的作战方式，各级指挥员对如何计算海上潮汐、掌握风向、了解气候，都不太懂，也不知道如何在战斗过程中利用暗礁、沙滩、峭壁等自然条件。陆战的一套成熟战术在两栖作战中不能全然奏效，老革命碰上了新问题。
除此之外，解放军在陆战中能确保长胜不败，很重要的一个条件是知己知彼，如今随着国民党退入台湾，情报获取困难，加上没有海、空军予以配合，粟裕感到，如果再立即发起登陆作战，困难将会相当的大。
1949年11月22日，粟裕向毛泽东提出建议，要求推迟解放舟山的时间。
毛泽东复电同意，并从新建的海空军中抽调部队，使三野具备了海陆空协同登陆作战的能力。
在粟裕制订的作战计划中，陆军方面配备两个兵团约20万人，海军配备登陆舰19艘，空军配备战斗机、轰炸机50多架。吸取两次失利的教训，此次他共征集运兵船2000余艘，可一次性运载10万人渡海作战。
原先蒋介石曾有将舟山作为反攻大陆基地的打算，他在舟山集结了12万人马，但在看到粟裕步步到位的战前准备后，他开始犹豫了。
这时的蒋介石已逐渐摆脱自身阵营内部的掣肘，周边也没有强大的中共谍报网，他的用兵决策都不再像过去那样被动和呆滞。
12万人马，相当于国民党残余陆军的1/3，里面还有战斗力最强的五十二军，一旦全部打光，守备台湾就成了问题，蒋介石对此十分担心。
1950年5月1日，四野解放海南。5月中旬，舟山守军突然全部奉令撤退，此时距离粟裕完成解放舟山的全部准备，仅隔1~2个月时间。
对蒋介石而言，这是一个痛苦但又不失明智的选择，他可以集中兵力固守台湾了，而对粟裕来说，“不战而屈人之兵，善之善者也”。
舟山解放后，三野又陆续解放了东山岛、嵊泗列岛等，至此，除台湾、金门、马祖、台州列岛外，华东大陆及东南沿海岛屿已被全部解放。
粟裕一直关注着金门作战的准备。解放舟山之前，福建方面的兵力和船只都不足以进攻金门，之后主动权就增大了，粟裕将两个军调往金门，船只也相对集中，基本满足了渡海作战的需要。
与此同时，粟裕还担负着解放台湾的重任，在他的构想中，舟山之役就是攻台“最实际的演习”，两个进攻兵团中便包括了准备用于攻台的宋时轮兵团。
朝鲜战争的突然爆发，让解放金门和台湾的计划被双双推迟，解放军的战略方向由东南转往东北。
毛泽东第一个想到点粟裕为将，让他率部抗美援朝，但粟裕这时已经病倒。长期过度的紧张疲劳，以及战争中积累的创伤，终于让他不堪重负，不仅难以正常理事，连左右目视都很困难，后来经检查，枪伤曾两次伤及其脑神经，他的整个肠子已经错位和相互扭结。
经中央军委批准，粟裕到青岛疗养，半个月后，病情仍未好转，毛泽东这才决定改换彭德怀挂帅，并安排粟裕到莫斯科进行治疗。
1951年8月，经过治疗，粟裕身体基本痊愈，次月便从苏联归国。回国后，先后在总参谋部出任副总参谋长、总参谋长。
1955年9月，开国后首次授予军衔。粟裕被授大将衔，位列十位大将第一名。
1975年，东台三仓，粟裕重访故地。
这时的粟裕已经离开军队很多年了。在被授予首席大将3年之后，他在军委扩大会议上遭到严厉批判，随后便被撤销总参谋长职务，并被限制接触军队。
从此以后，粟裕所取得的战绩被有意淡化，甚至抹掉，连苏中“七战七捷”也没人敢提了。
使粟裕感到痛苦的，当然不仅于此。一位三野的老幕僚评价，粟裕“有现代头脑”，他在军队现代化和国防建设上做过很多深入有益的思考和探索，那都是一些真知灼见的。只可惜这些看法和建议并不被重视，许多人感叹：“粟裕是被浪费的人才！”
当粟裕再一次回到三仓，真是不胜感慨，昔日战火纷飞的地方，今天已是一片繁荣景象了。
壮丽的街道，轻吟的和风，都显示着昨日的峥嵘蹉跎早已远去，但是赋闲的将军并未忘却自己与生俱来的使命。
1978年，粟裕在接见一位外国军事代表时说：“军人有退役，但爱国、关心国防是没有退役的。”
他向中央提出请求，“将来一旦打起仗来，我还要重上前线”。在率军事代表团出访非洲返回时，代表团曾在法国巴黎做短暂逗留，粟裕避其他名胜景点不游，特地去参观和考察了“二战”盟军的登陆场——诺曼底。
粟裕写过一首诗，叫“老兵乐”，最末两句起初是：“遍体伤疤堪自勉，此生聊可慰诸先。”后来他做了修改，改成：“对镜不须叹白发，白发犹能再挥鞭。”
1984年，粟裕因病去世。其主墓地分布三处，一在安徽黄山潭家桥；一在浙江丽水；一在东台三仓，正好都是他军事生涯中极重要的转折之地。
作为一个老兵，他将永不退役。