【原文】
临武君与孙卿子议兵于赵孝成王前，王曰：请问兵要？
临武君对曰：上得天时，下得地利，观敌之变动，后之发，先之至，此用兵之 要术也。
孙卿子曰：不然！臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎壹民。弓矢不调，则 羿不能以中微；六马不和，则造父不能以致远；士民不亲附，则汤武不能以必胜也。 故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎善附民而已。
临武君曰：不然。兵之所贵者埶利也，所行者变诈也。善用兵者，感忽悠闇， 莫知其所从出。孙吴用之无敌于天下，岂必待附民哉！
孙卿子曰：不然。臣之所道，仁者之兵，王者之志也。君之所贵，权谋埶利也； 所行，攻夺变诈也；诸侯之事也。仁人之兵，不可诈也；彼可诈者，怠慢者也，路 亶者也，君臣上下之间，涣然有离德者也。故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉。以桀诈尧， 譬之：若以卵投石，以指挠沸；若赴水火，入焉焦没耳。故仁人上下，百将一心， 三军同力；臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞头目而 覆胸腹也，诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人之用十里之国，则将有百里 之听；用百里之国，则将有千里之听；用千里之国，则将有四海之听，必将聪明警 戒和传而一。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫邪之长刃，婴之者断； 兑则若莫邪之利锋，当之者溃，圜居而方止，则若盘石然，触之者角摧，案角鹿埵 陇种东笼而退耳。且夫暴国之君，将谁与至哉？彼其所与至者，必其民也，而其民 之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰，彼反顾其上，则若灼黥，若雠仇；人之情，虽 桀跖，岂又肯为其所恶，贼其所好者哉！是犹使人之子孙自贼其父母也，彼必将来 告之，夫又何可诈也！故仁人用国日明，诸侯先顺者安，后顺者危，虑敌之者削， 反之者亡。诗曰：“武王载发，有虔秉钺；如火烈烈，则莫我敢遏。”此之谓也。
孝成王、临武君曰：善！请问王者之兵，设何道何行而可？
孙卿子曰：凡在大王，将率末事也。臣请遂道王者诸侯强弱存亡之效，安危之 埶：君贤者其国治，君不能者其国乱；隆礼贵义者其国治，简礼贱义者其国乱；治 者强，乱者弱，是强弱之本也。上足卬则下可用也，上不卬则下不可用也；下可用 则强，下不可用则弱，是强弱之常也。隆礼效功，上也；重禄贵节，次也；上功贱 节，下也，是强弱之凡也。好士者强，不好士者弱；爱民者强，不爱民者弱；政令 信者强，政令不信者弱；民齐者强，民不齐者弱；赏重者强，赏轻者弱；刑威者强， 刑侮者弱；械用兵革攻完便利者强，械用兵革窳楛不便利者弱。重用兵者强，轻用 兵者弱；权出一者强，权出二者弱，是强弱之常也。
齐人隆技击，其技也，得一首者，则赐赎锱金，无本赏矣。是事小敌毳，则偷 可用也，事大敌坚，则涣然离耳。若飞鸟然，倾侧反复无日，是亡国之兵也，兵莫 弱是矣。是其去赁市佣而战之几矣。
魏氏之武卒，以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负服矢五十个，置戈其 上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里，中试则复其户，利其田宅，是数年而 衰，而未可夺也，改造则不易周也，是故地虽大，其税必寡，是危国之兵也。
秦人其生民郏阨，其使民也酷烈，劫之以埶，隐之以阨，忸之以庆赏，酋之以 刑罚，使天下之民，所以要利于上者，非斗无由也。阨而用之，得而后功之，功赏 相长也，五甲首而隶五家，是最为众强长久，多地以正，故四世有胜，非幸也，数 也。
故齐之技击，不可以遇魏氏之武卒；魏氏之武卒，不可以遇秦之锐士；秦之锐 士，不可以当桓文之节制；桓文之节制，不可以敌汤武之仁义；有遇之者，若以焦 熬投石焉。兼是数国者，皆干赏蹈利之兵也，佣徒鬻卖之道也，未有贵上安制綦节 之理也。诸侯有能微妙之以节，则作而兼殆之耳。故招近募选，隆埶诈，尚功利， 是渐之也；礼义教化，是齐之也。故以诈遇诈，犹有巧拙焉；以诈遇齐，辟之犹以 锥刀堕太山也，非天下之愚人莫敢试。故王者之兵不试。汤武之诛桀纣也，拱挹指 麾，而强暴之国莫不趋使，诛桀纣若诛独夫。故泰誓曰：“独夫纣。”此之谓也。 故兵大齐则制天下，小齐则治邻敌。若夫招近募选，隆埶诈，尚功利之兵，则胜不 胜无常，代翕代张，代存代亡，相为雌雄耳矣。夫是之谓盗兵，君子不由也。
故齐之田单，楚之庄蹻，秦之卫鞅，燕之缪虮，是皆世俗所谓善用兵者也，是 其巧拙强弱，则未有以相君也。若其道一也，未及和齐也；掎契司诈，权谋倾覆， 未免盗兵也。齐桓、晋文、楚庄、吴阖闾、越勾践是皆和齐之兵也，可谓入其域矣， 然而未有本统也，故可以霸而不可以王；是强弱之效也。
孝成王、临武君曰善！请问为将？
孙卿子曰：知莫大乎弃疑，行莫大乎无过，事莫大乎无悔，事至无悔而止矣， 成不可必也。故制号政令欲严以威，庆赏刑罚欲必以信，处舍收藏欲周以固，徙举 进退欲安以重，欲疾以速；窥敌观变欲潜以深，欲伍以参；遇敌决战必道吾所明， 无道吾所疑：夫是之谓六术。无欲将而恶废，无急胜而忘败，无威内而轻外，无见 利而不顾其害，凡虑事欲孰而用财欲泰：夫是之谓五权。所以不受命于主有三：可 杀而不可使处不完，可杀而不可使击不胜，可杀而不可使欺百姓：夫是之谓三至。 凡受命于主而行三军，三军既定，百官得序，群物皆正，则主不能喜，敌不能怒： 夫是之谓至臣。虑必先事，而申之以敬，慎终如始，终始如一：夫是之谓大吉。凡 百事之成也，必在敬之；其败也，必在慢之。故敬胜怠则吉，怠胜敬则灭；计胜欲 则从，欲胜计则凶。战如守，行如战，有功如幸，敬谋无圹，敬事无圹，敬吏无圹， 敬众无圹，敬敌无圹：夫是之谓五无圹。谨行此六术、五权、三至，而处之以恭敬 无圹，夫是之谓天下之将，则通于神明矣。
临武君曰：善！请问王者之军制？
孙卿子曰：将死鼓，御死辔，百吏死职，士大夫死行列。闻鼓声而进，闻金声 而退，顺命为上，有功次之；令不进而进，犹令不退而退也，其罪惟均。不杀老弱， 不猎禾稼，服者不禽，格者不舍，奔命者不获。凡诛，非诛其百姓也，诛其乱百姓 者也；百姓有扞其贼，则是亦贼也。以故顺刃者生，苏刃者死，奔命者贡。微子开 封于宋，曹触龙断于军，殷之服民，所以养生之者也，无异周人。故近者歌讴而乐 之，远者竭蹙而趋之，无幽闲辟陋之国，莫不趋使而安乐之，四海之内若一家，通 达之属莫不从服，夫是之谓人师。诗曰：“自西自东，自南自北，无思不服。”此 之谓也。王者有诛而无战，城守不攻，兵格不击，上下相喜则庆之，不屠城，不潜 军，不留众，师不越时。故乱者乐其政，不安其上，欲其至也。
临武君曰：善！
陈嚣问孙卿子曰：先生议兵，常以仁义为本；仁者爱人，义者循理，然则又何 以兵为？凡所为有兵者，为争夺也。
孙卿子曰：非汝所知也！彼仁者爱人，爱人故恶人之害之也；义者循理，循理 故恶人之乱之也。彼兵者所以禁暴除害也，非争夺也。故仁者之兵，所存者神，所 过者化，若时雨之降，莫不说喜。是以尧伐驩兜，舜伐有苗，禹伐共工，汤伐有夏， 文王伐崇，武王伐纣，此四帝两王，皆以仁义之兵，行于天下也。故近者亲其善， 远方慕其德，兵不血刃，远迩来服，德盛于此，施及四极。诗曰：“淑人君子，其 仪不忒，其仪不忒，正是四国。”此之谓也。
李斯问孙卿子曰：秦四世有胜，兵强海内，威行诸侯，非以仁义为之也，以便 从事而已。
孙卿子曰：非汝所知也！汝所谓便者，不便之便也；吾所谓仁义者，大便之便 也。彼仁义者，所以修政者也；政修则民亲其上，乐其君，而轻为之死。故曰：凡 在于军，将率末事也。秦四世有胜，諰諰然常恐天下之一合而轧己也，此所谓末世 之兵，未有本统也。故汤之放桀也，非其逐之鸣条之时也；武王之诛纣也，非以甲 子之朝而后胜之也，皆前行素修也，所谓仁义之兵也。今女不求之于本，而索之于 末，此世之所以乱也。
礼者、治辨之极也，强固之本也，威行之道也，功名之总也，王公由之所以得 天下也，不由所以陨社稷也。故坚甲利兵不足以为胜，高城深池不足以为固，严令 繁刑不足以为威。由其道则行，不由其道则废。
楚人鲛革犀兕以为甲，鞈坚如金石；宛钜铁矛，惨如蜂虿，轻利僄遫，卒如飘 风；然而兵殆于垂沙，唐蔑死。庄蹻起，楚分而为三四，是岂无坚甲利兵也哉！其 所以统之者非其道故也。汝颍以为险，江汉以为池，限之以邓林，缘之以方城；然 而秦师至，而鄢郢举，若振槁然，是岂无固塞隘阻也哉！其所以统之者非其道故也。 纣刳比干，囚箕子，为炮烙刑，杀戮无时，臣下懔然莫必其命，然而周师至，而令 不行乎下，不能用其民，是岂令不严，刑不繁也哉！其所以统之者非其道故也。
古之兵，戈矛弓矢而已矣，然而敌国不待试而诎；城郭不辨，沟池不抇，固塞 不树，机变不张；然而国晏然不畏外而固者，无它故焉，明道而钧分之，时使而诚 爱之，下之和上也如影向，有不由令者，然后俟之以刑。故刑一人而天下服，罪人 不邮其上，知罪之在己也。是故刑罚省而威流，无它故焉，由其道故也。古者帝尧 之治天下也，盖杀一人，刑二人，而天下治。传曰：“威厉而不试，刑错而不用。” 此之谓也。
凡人之动也，为赏庆为之，则见害伤焉止矣。故赏庆、刑罚、埶诈，不足以尽 人之力，致人之死。为人主上者也，其所以接下之百姓者，无礼义忠信，焉虑率用 赏庆、刑罚、埶诈，除阨其下，获其功用而已矣。大寇则至，使之持危城则必畔， 遇敌处战则必北，劳苦烦辱则必奔，霍焉离耳，下反制其上。故赏庆、刑罚、埶诈 之为道者，佣徒鬻卖之道也，不足以合大众，美国家，故古之人羞而不道也。故厚 德音以先之，明礼义以道之，致忠信以爱之，尚贤使能以次之，爵服庆赏以申之， 时其事，轻其任，以调齐之，长养之，如保赤子。政令以定，风俗以一，有离俗不 顺其上，则百姓莫不敦恶，莫不毒孽，若祓不祥；然后刑于是起矣。是大刑之所加 也，辱孰大焉！将以为利邪？则大刑加焉，身苟不狂惑戆陋，谁睹是而不改也哉！ 然后百姓晓然皆知循上之法，像上之志，而安乐之。于是有能化善、修身、正行、 积礼义、尊道德，百姓莫不贵敬，莫不亲誉；然后赏于是起矣。是高爵丰禄之所加 也，荣孰大焉！将以为害邪？则高爵丰禄以持养之；生民之属，孰不愿也！雕雕焉 县贵爵重赏于其前，县明刑大辱于其后，虽欲无化，能乎哉！故民归之如流水，所 存者神，所为者化。××××之属为之化而顺，暴悍勇力之属为之化而愿，旁辟曲 私之属为之化而公，矜纠收缭之属为之化而调，夫是之谓大化至一。诗曰：“王犹 允塞，徐方既来。”此之谓也。
凡兼人者有三术：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼贵我名声， 美我德行，欲为我民，故辟门除涂，以迎吾入。因其民，袭其处，而百姓皆安。立 法施令，莫不顺比。是故得地而权弥重，兼人而兵俞强：是以德兼人者也。非贵我 名声也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民虽有离心，不敢有畔虑，若是则 戎甲俞众，奉养必费。是故得地而权弥轻，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非贵 我名声也，非美我德行也，用贫求富，用饥求饱，虚腹张口，来归我食。若是，则 必发夫掌窌之粟以食之，委之财货以富之，立良有司以接之，已期三年，然后民可 信也。是故得地而权弥轻，兼人而国俞贫：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王， 以力兼人者弱，以富兼人者贫，古今一也。
兼幷易能也，唯坚凝之难焉。齐能幷宋，而不能凝也，故魏夺之。燕能幷齐， 而不能凝也，故田单夺之。韩之上地，方数百里，完全富足而趋赵，赵不能凝也， 故秦夺之。故能幷之，而不能凝，则必夺；不能幷之，又不能凝其有，则必亡。能 凝之，则必能幷之矣。得之则凝，兼幷无强。古者汤以薄，武王以滈，皆百里之地 也，天下为一，诸侯为臣，无他故焉，能凝之也。故凝士以礼，凝民以政；礼修而 士服，政平而民安；士服民安，夫是之谓大凝。以守则固，以征则强，令行禁止， 王者之事毕矣。
【翻译】
临武君和荀卿在赵孝成王面前议论用兵之道。
赵孝成王说：“请问用兵的要领。”
临武君回答说：“上取得有利于攻战的自然气候条件，下取得地理上的有利形势，观察好敌人的变动情况，比敌人后行动但比敌人先到达，这就是用兵的要领。”
荀卿说：“不对。我所听说的古代的方法，大凡用兵打仗的根本在于使民众和自己团结一致。如果弓箭不协调，那么后羿也不能用它来射中微小的目标；如果六匹马不协调，那么造父也不能靠它们到达远方；如果民众不亲近归附君主，那么商汤、周武王也不能一定打胜仗。所以善于使民众归附的人，这才是善于用兵的人。所以用兵的要领就在善于使民众归附自己罢了。”
临武君说：“不对。用兵所看重的，是形势有利；所施行的，是机变诡诈。善于用兵的人，神出鬼没，没有人知道他们是从什么地方出来的。孙武、吴起用了这种办法，因而无敌于天下。哪里一定要依靠使民众归附的办法呢？”
荀卿说：“不对。我所说的，是仁德之人的军队、是称王天下者的意志。您所看重的，是权变谋略、形势有利；所施行的，是攻取掠夺、机变诡诈：这些都是诸侯干的事。仁德之人的军队，是不可能被欺诈的；那可以被欺诈的，只是一些懈怠大意的军队，羸弱疲惫的军队，君臣上下之间涣散而离心离德的军队。所以用桀欺骗桀，还由于巧拙不同而有侥幸获胜的；用桀欺骗尧，拿它打个比方，就好像用鸡蛋掷石头、用手指搅开水，就好像投身水火、一进去就会被烧焦淹没的啊。仁德之人上下之间，各位将领齐心一致，三军共同努力，臣子对君主，下级对上级，就像儿子侍奉父亲、弟弟侍奉兄长一样，就像手臂捍卫脑袋眼睛、庇护胸部腹部一样；所以用欺诈的办法袭击他与先惊动他之后再攻击他，那结果是一样的。况且仁德之人治理方圆十里的国家，就会了解到方圆百里的情况；治理方圆百里的国家，就会了解到方圆千里的情况；治理方圆千里的国家，就会了解到天下的情况；他的军队一定是耳聪目明，警惕戒备，协调团结而齐心一致。所以仁德之人的军队，集合起来就成为有组织的队伍；分散开来便成为整齐的行列；伸展开来就像莫邪宝剑那长长的刃口，碰到它的就会被截断；向前冲刺就像莫邪宝剑那锐利的锋芒，阻挡它的就会被击溃；摆成圆形的阵势停留或排成方形的队列站住，就像磐石一样岿然不动，触犯它的就会头破血流，就会稀里哗啦地败退下来。再说那些强暴之国的君主，将和谁一起来攻打我们呢？从他那边来看，和他一起来的，一定是他统治下的民众；而他的民众亲爱我们就像喜欢父母一样，他们热爱我们就像酷爱芳香的椒、兰一样，而他们回头看到他们的国君，却像看到了烧烤皮肤、刺脸涂墨一样害怕，就像看到了仇人一样愤怒；他们这些人的情性即使像夏桀、盗跖那样残暴贪婪，但哪有肯为他所憎恶的君主去残害他所喜爱的君主的人呢？这就好像让别人的子孙亲自去杀害他们的父母一样，他们一定会来告诉我们，那么我们又怎么可以被欺诈呢？所以仁德之人当政，国家日益昌盛，诸侯先去归顺的就会安宁，迟去归顺的就会危险，想和他作对的就会削弱，背叛他的就会灭亡。《诗》云：‘商汤头上旗飘舞，威严恭敬握大斧；就像熊熊的大火，没有人敢阻挡我。’说的就是这种情况啊。”
赵孝成王、临武君说：“说得好。请问称王天下者的军队采用什么办法、采取什么行动才行？”
荀卿说：
“一切都在于大王，将帅是次要的事。请让我就说说帝王诸侯强盛、衰弱、存在、灭亡的效验和安定、危险的形势。君主贤能的，他的国家就安定；君主无能的，他的国家就混乱；君主崇尚礼法、看重道义的，他的国家就安定；君主怠慢礼法、卑视道义的，他的国家就混乱。安定的国家强盛，混乱的国家衰弱：这是强盛与衰弱的根本原因。君主值得仰赖，那么臣民就能为他所用；君主不值得仰赖，那么臣民就不能为他所用。臣民能被他使用的就强盛，臣民不能被他使用的就衰弱：这是强盛与衰弱的常规。推崇礼法、考核战功，是上等的办法；看重利禄、推崇气节，是次一等的办法；崇尚战功、卑视气节，是下等的办法：这些是导致强盛与衰弱的一般情况。君主喜欢贤士的就强盛，不喜欢贤士的就衰弱；君主爱护人民的就强盛，不爱护人民的就衰弱；政策法令有信用的就强盛，政策法令没有信用的就衰弱；民众齐心合力的就强盛，民众不齐心的就衰弱；奖赏慎重给人的就强盛，奖赏轻易给人的就衰弱；刑罚威严的就强盛，刑罚轻慢的就衰弱；器械、用具、兵器、盔甲精善坚固便于使用的就强盛，器械、用具、兵器、盔甲粗劣而不便于使用的就衰弱；谨慎用兵的就强盛，轻率用兵的就衰弱；指挥权出自一个人的就强盛，指挥权出自两个人的就衰弱：这些是强盛与衰弱的常规。
“齐国人注重‘技击’。对待那些‘技击’，取得一个敌人首级的，就赐给他八两黄金来赎买，没有战胜后所应颁发的奖赏。这种办法，如果战役小、敌人弱，那还勉强可以使用；如果战役大、敌人强，那么士兵就会涣散而逃离，像那乱飞的鸟一样，倒下覆灭也就没有多久了。这是使国家灭亡的军队，没有比这更弱的军队了，这和那雇取佣工去让他们作战也就差不多了。
“魏国的‘武卒’，根据一定的标准来录取他们。那标准是：让他们穿上三种依次相连的铠甲，拿着拉力为十二石的弩弓，背着装有五十支箭的箭袋，把戈放在那上面，戴着头盔，佩带宝剑，带上三天的粮食，半天要奔走一百里。考试合格就免除他家的徭役，使他的田地住宅都处于便利的地方。这些待遇，即使几年以后他体力衰弱了也不可以剥夺，重新选取了武士也不取消对他们的周济。所以国土虽然广大，但它的税收必定很少，这是使国家陷于危困的军队啊。
“秦国的君主，他使民众谋生的道路很狭窄、生活很穷窘，他使用民众残酷严厉，用权势威逼他们作战，用穷困使他们生计艰难而只能去作战，用奖赏使他们习惯于作战，用刑罚强迫他们去作战，使国内的民众向君主求取利禄的办法，除了作战就没有别的途径；使民众穷困后再使用他们，得胜后再给他们记功，对功劳的奖赏随着功劳而增长，得到五个敌人士兵的首级就可以役使本乡的五户人家。这秦国要算是兵员最多、战斗力最强而又最为长久的了，又有很多土地可以征税。所以秦国四代都有胜利的战果，这并不是因为侥幸，而是有其必然性的。
“齐国的‘技击’不可以用来对付魏国的‘武卒’，魏国的‘武卒’不可以用来对付秦国的‘锐士’，秦国的‘锐士’不可以用来对付齐桓公、晋文公那有纪律约束的军队，齐桓公、晋文公那有纪律约束的军队不可以用来抵抗商汤、周武王的仁义之师；如果有抵抗他们的，就会像用枯焦烤干的东西扔在石头上一样。综合齐、魏、秦这几个国家来看，都是些追求奖赏、投身于获取利禄的士兵，这是受雇佣的人出卖气力的办法，并不讲尊重君主、遵守制度、极尽气节的道理。诸侯如果有谁能用仁义节操精细巧妙地来训导士兵，那么一举兵就能吞并危及它们了。
“所以，招引、募求、挑选，注重权谋诡诈，崇尚功利，这是在欺骗士兵；讲求礼制道义教育感化，这才能使士兵齐心合力。用受骗的军队去对付受骗的军队，他们之间还有巧妙与拙劣之别，用受骗的军队去对付齐心合力的军队，拿它打个比方，就好像用小刀去毁坏泰山一样，如果不是天底下的傻子，是没有人敢尝试的。所以称王天下者的军队是没有人敢试与为敌的。商汤、周武王讨伐夏桀、商纣的时候，从容地指挥，而那些强横暴虐的诸侯国也没有不奔走前来供驱使的，除掉夏桀、商纣就好像除掉孤独的一个人一样。所以《泰誓》说：‘独夫纣。’说的就是这种情况啊。
“所以军队能大规模地齐心合力，就能制服天下；小规模地齐心合力，就能打败邻近的敌国。至于那种招引募求挑选来的、注重权谋诡诈、崇尚功利的军队，那胜负就没有个定准了，有时衰，有时盛，有时保存，有时灭亡，互为高下、互有胜负罢了。这叫做盗贼式的军队，君子是不用这种军队的。
“齐国的田单，楚国的庄0 ，秦国的卫鞅，燕国的缪虮，这些都是一般人所说的善于用兵的人。这些人的巧妙、拙劣、强大、弱小没有什么相似的，至于他们遵行的原则，却是一样的，他们都还没有达到使士兵和衷共济、齐心合力的地步，而只是抓住对方弱点伺机进行欺诈，玩弄权术陰谋进行颠覆，所以仍免不了是些盗贼式的军队。齐桓公、晋文公、楚庄王、吴王阖闾、越王勾践，这些人的军队就都是和衷共济、齐心合力的军队，可说是进入礼义教化的境地了，但还没有抓住那根本的纲领，所以可以称霸诸侯而不可以称王天下。这就是或强或弱的效验。”
孝成王、临武君说：“说得好。请问做将领的原则。”
荀卿说：“智慧没有比抛弃犹豫不决更高的了，行动没有比不犯错误更好的了，事情没有比毫无悔恨更美的了。做事到了没有后悔的地步就到顶了，不能要求它一定成功。所以制度、号召、政策、命令，要严肃而有威势；奖赏刑罚，要坚决实行而有信用；军队驻扎的营垒和收藏物资的军库，要周密而坚固；转移、发动、进攻、撤退，既要安全而稳重，又要紧张而迅速；侦探敌情、观察其变动，既要隐蔽而深入，又要多方比较而反复检验；对付敌人进行决战，一定要根据自己已了解清楚的情况去行动，不要根据自己怀疑的情况去行动；以上这些叫做六种策略。不要热衷于当将军而怕罢免，不要急于求胜而忘记了有可能失败，不要只以为自己有威力而轻视外敌，不要看见了那有利的一面而不顾那有害的一面，凡是考虑事情要仔细周详而使用财物进行奖赏时要大方，这些叫做五种要权衡的事。不从君主那里接受命令的原因有三种：宁可被杀而不可使自己的军队驻扎在守备不完善的地方，宁可被杀而不可使自己的军队打不能取胜的仗，宁可被杀而不可使自己的军队去欺负老百姓，这叫做三条最高的原则。大凡从君主那里接受了命令就巡视三军，三军已经稳定，各级军官得到了合适的安排，各种事情都治理好了，那么君主就不能使他高兴，敌人就不能使他愤怒，这叫做最合格的将领。一定在战事之前深思熟虑，并且反复告诫自己要慎重，慎重地对待结束就像开始时一样，始终如一，这叫做最大的吉利。大凡各种事情成功一定在于慎重，失败一定在于怠慢，所以慎重胜过怠慢就吉利，怠慢胜过慎重就灭亡，冷静的谋划胜过冲动的欲望就顺利，冲动的欲望胜过冷静的谋划就凶险。攻战要像防守一样不轻率追击，行军要像作战一样毫不松懈，有了战功要像侥幸取得的一样不骄傲自满。慎重对待谋划而不要大意，慎重对待战事而不要大意，慎重对待军吏而不要大意，慎重对待士兵而不要大意，慎重对待敌人而不要大意，这叫做五种不大意。谨慎地根据这六种策略、五种权衡、三条最高原则办事，并且用恭敬而不大意的态度来处理一切，这叫做举世无双的将领，他就能与神明相通了。”
临武君说：“说得好。请问称王天下者的军队制度。”
荀卿说：“将军为战鼓而牺牲，驾驭战车的死在缰绳旁，各级官吏以身殉职，战士死在队伍中。听见战鼓的声音就前进，听见钲、铙的声音就后退；服从命令是最重要的，取得战功在其次；命令不准前进却前进，就像命令不准后退却后退一样，它们的罪过是相同的。不杀害年老体弱的，不践踏庄稼，对不战而退的敌人不追擒，对抵抗的敌人不放过，对前来投顺的不抓起来当俘虏。凡是讨伐杀戮，不是去讨伐杀戮那百姓，而是去讨伐杀戮那扰乱百姓的人；百姓如果有保护那乱贼的，那么他也就是乱贼了。因为这个缘故，所以顺着我们的刀锋转身逃跑的就让他活命，对着我们的刀锋进行抵抗的就把他杀死，前来投顺的就赦免其罪。微子启归顺周朝而被封在宋国；曹触龙负隅顽抗而被斩首于军中；商王朝那些降服周朝的民众用来养身的生活资料，和周朝的人没有什么两样；所以近处的人歌颂周朝而且热爱周朝，远处的人竭尽全力地来投奔周朝，即使是幽隐闭塞偏僻边远的国家，也无不前来归附而听从役使，并且喜欢周朝，四海之内就像一个家庭似的，凡是交通能到达的地方，没有谁不服从，这可以称作是人民的君长了。《诗》云：‘从那西边又从东，从那南边又从北，没有哪个不服从。’说的就是这种情况。称王天下的君主有讨伐而没有攻战，敌城坚守时不攻打，敌军抵抗时不攻击，敌人官兵上下相亲相爱就为他们庆贺，不摧毁城郭而屠杀居民，不秘密出兵搞偷袭，不留兵防守占领的地方，军队出征不超过预先约定的时限。所以政治混乱的国家中的人民都喜欢他的这些政策，而不爱自己的君主，都希望他的到来。”
临武君说：“说得好！”
陈嚣问荀卿说：“先生议论用兵，经常把仁义作为根本。仁者爱人，义者遵循道理，既然这样，那么又为什么要用兵呢？大凡用兵的原因，是为了争夺啊。”
荀卿说：“这道理不是你所知道的。那仁者爱人，正因为爱人，所以就憎恶别人危害他们；义者遵循道理，正因为遵循道理，所以就憎恶别人搞乱它。那用兵，是为了禁止横暴、消除危害，并不是争夺啊。所以仁人的军队，他们停留的地方会得到全面治理，他们经过的地方会受到教育感化，就像及时雨的降落，没有人不欢喜。因此尧讨伐驩兜，舜讨伐三苗，禹讨伐共工，汤讨伐夏桀，周文王讨伐崇国，周武王讨伐商纣，这两帝、四王都是使用仁义的军队驰骋于天下的。所以近处喜爱他们的善良，远方仰慕他们的道义；兵器的刀口上还没有沾上鲜血，远近的人就来归附了；德行伟大到这种地步，就会影响到四方极远的地方。《诗》云：‘善人君子忠于仁，坚持道义不变更。他的道义不变更，四方国家他坐镇。’说的就是这种情况啊。”
李斯问荀卿说：“秦国四代都有胜利的战果，在四海之内兵力最强，威力扩展到诸侯各国，但他们并不是依靠仁义去从事战争，而只是根据便利的原则去做罢了。”
荀卿说：“这道理不是你所知道的。你所说的便利，是一种并不便利的便利。我所说的仁义，才是极其便利的便利。那仁义，是用来搞好政治的工具；政治搞好了，那么民众就会亲近他们的君主，喜爱他们的君主，而不在乎为君主去牺牲。所以说：‘一切都在于君主，将帅是次要的事。’秦国四代都有胜利，却还是提心吊胆地经常怕天下各国团结一致来蹂躏自己，这就是人们所说的衰落时代的军队，还没有抓住根本的纲领。从前商汤流放夏桀，并不只是在鸣条追击的时候；武王诛杀商纣，并不是甲子日早晨之后才战胜他的；而都是靠了以前的措施与平时的治理，这就是我所说的仁义的军队。现在你不从根本上去寻找原因而只是从枝节上去探索缘由，这就是社会混乱的原因。”
礼，是治理社会的最高准则，是使国家强大的根本措施，是威力得以扩展的有效办法，是功业名声得以成就的要领。天子诸侯遵行了它，所以能取得天下；不遵行它，所以会丢掉国家政权。所以，坚固的铠甲、锋利的兵器不足以用来取胜，高耸的城墙、深深的护城河不足以用来固守，严格的命令、繁多的刑罚不足以用来造成威势，遵行礼义之道才能成功，不遵行礼义之道就会失败。
楚国人用鲨鱼皮、犀兕皮做成铠甲，坚硬得就像金属、石头一样；宛地出产的钢铁长矛，狠毒得就像蜂、蝎的毒刺一样；士兵行动轻快敏捷，迅速得就像旋风一样；但是兵败垂沙，唐蔑阵亡；庄0 起兵造反，楚国被分裂成了三四块。这难道是因为没有坚固的铠甲、锋利的兵器吗？这是因为他们用来统治国家的办法并不是礼义之道的缘故啊。楚国以汝水、颍水作为天险，以长江、汉水作为护城河，把邓地一带的山林作为它的边界屏障，拿方城来围绕保护自己，但是秦军一到而鄢、郢就被攻取了，像摧枯拉朽一样。这难道是因为没有要塞险阻吗？这是因为他们用来统治国家的办法，并不是礼义之道的缘故啊。商纣王将比干剖腹挖心，囚禁了箕子，设置了炮烙的酷刑，随时杀人，臣下心惊胆战地没有谁能肯定自己会寿终正寝，但是周军一到，他的命令就不能在下面贯彻执行了，他就不能使用他的民众了。这难道是因为命令不严格、刑罚不繁多吗？这是因为他用来统治国家的办法并不是礼义之道的缘故啊。
古代圣王的兵器，不过是戈、矛、弓、箭罢了，但是敌国不等他使用就屈服了；他城墙不整修，护城河不挖掘，要塞不建立，机智变诈不施展，但是他的国家却平安无事地不怕外敌而又能昌盛，这没有其他的缘故，是由于彰明了礼义之道而用名分来协调臣民，适时使用人民而真诚地爱护他们，因而臣民附和君主就像影子和回响一样。有不遵从命令的，然后再用刑罚来惩处他，所以惩罚了一个人而天下都服了，罪犯也不怨恨自己的君主，知道罪责在自己身上。所以刑罚用得少而威力却行于四方，这没有其他的缘故，是因为遵行了礼义之道的缘故。古代帝尧治理天下，只杀了一个人、惩罚了两个人而天下就治理好了。古书说：“威势高举而不使用，刑罚设置而不施行。”说的就是这个啊。
大凡人们的行动，如果是为了赏赐和表扬才去做的，那么看见对自己有损害就罢手不干了。所以赏赐表扬、行刑处罚、权谋诡诈不足以竭尽人们的力量、使人们献出生命。现在做人民君主的，他们用来对待下面老百姓的，其中没有礼义忠信，而大抵只是使用赏赐表扬、行刑处罚、权谋诡诈控制臣民来获得他们的功用罢了。强大的敌寇到来，让他们去把守危险的城邑，就一定会叛变；让他们去抵抗敌人进行战斗，就一定会败北；让他们干费力艰苦繁杂的事，就一定会逃跑；他们涣散地背离了，臣民反过来制裁了他们的君主。所以赏赐表扬、行刑处罚、权谋诡诈作为一种办法，实是一种受雇佣的人出卖气力的办法，它不足以团结广大民众、使国家的风俗淳美，所以古代的圣王认为可耻而不遵行它。古代的圣王提高道德声誉来引导人民，彰明礼制道义来指导他们，尽力做到忠诚守信来爱护他们，根据尊崇贤人、任用能人的原则来安排他们职位，用爵位、服饰、表扬、赏赐去一再激励他们，根据时节安排他们的劳动、减轻他们的负担来调剂他们，抚养他们，就像保护初生的婴儿一样。政策法令已经确定，风气习俗已经一致，如果还有人违背习俗而不顺从自己的君主，那么百姓就没有谁不怨恨厌恶他，就没有谁不把他当作祸害妖孽，就像要驱除不祥一样要除掉他，这种情况发生以后，刑罚就从此产生了。这种人便是重刑所施加的对象，耻辱还有哪一种比这个更大的呢？要把它看作为有利的事吗？但是重刑加到了他身上啊。本身如果不是发疯、糊涂、愚蠢、浅陋的人，谁能看到了这种处罚而不改过自新呢？这样做了以后，百姓就明明白白地都知道要遵从君主的法令、依顺君主的意志而爱戴君主。在这种情况下，如果有人能被善道所感化、修养身心、端正品行、不断奉行礼义、崇尚道德，百姓就没有谁不器重尊敬他，就没有谁不亲近赞誉他，这种情况发生以后，奖赏就从此产生了。这种人便是高官厚禄的授予对象，光荣还有哪一种比这个更大的呢？要把它看作为有害的事吗？可是用高官厚禄来扶养他们的啊。凡是人，哪一个不愿意这样呢？明明白白地把高贵的官爵和优厚的奖赏摆在他们的前面，把彰明罪行的刑罚与最大的耻辱放在他们的后面，即使要他们不变好，可能么？所以民众归顺投奔君主就像流水奔向大海一样，君主所在的地方就得到全面的治理，君主采取措施的地方人们都受到教育感化而顺服：残暴、凶狠、胆大、强壮的一类人都会被他感化而变得忠厚老实，偏颇、邪僻、搞歪门邪道、偏私的一类人都会被他感化而变得大公无私，骄傲自大、尖刻伤人、竞抢不让、纠缠不休的一类人都会被他感化而变得和气温顺，这叫做深广的教化、极大的一致。《诗》云：“王道真大满四海，徐国已经来朝拜。”说的就是这种情形啊。
大凡兼并别国的君主有三种方法：有依靠德行去兼并别国的，有依靠强力去兼并别国的，有依赖财富去兼并别国的。
那个国家的人民景仰我的名声，赞赏我的德行，想做我的下民，所以打开国门清除道路来迎接我进城。我依靠这国家的民众，沿用它的住处，而百姓都安宁，对我制订的法律与颁布的命令没有人不顺从。所以得到了土地而权势更大，兼并了别国而兵力越来越强。这是依靠德行去兼并别国的君主。
那个国家的人民并不是景仰我的名声，也不是赞赏我的德行，他们只是害怕我的威武，被我的势力所胁迫，所以他们虽然有离开我的心思，也不敢有背叛我的打算。像这样，那么战士就要越来越多，给养一定化费很大。所以得到了土地而权势更轻，兼并了别国而兵力越来越弱。这是依靠强力去兼并别国的君主。
那个国家的人民并不是景仰我的名声，也不是赞赏我的德行，而是因为贫穷而追求富裕，因为饥饿而想吃饱，所以空着肚子张着嘴来投奔我求食。像这样，就必须发放那米仓地窖中的粮食来供养他们，给他们财物来使他们富足，委任善良的官吏来接待他们，已经满了三年，然后这些归附的老百姓才可以信任。所以得到了土地而权势更轻，兼并了别国而国家越来越贫穷。这是依靠财富去兼并别国的君主。
所以说：依靠德行兼并别国的君主称王，依靠强力兼并别国的君主衰弱，依靠财富兼并别国的君主贫穷。这种情况古今是一样的。
兼并别国容易做到，只是巩固凝聚它很难。齐国能够兼并宋国，但不能凝聚，所以魏国夺走了宋国。燕国能兼并齐国，但不能凝聚，所以田单夺回了它。韩国的上党地区，方圆几百里，城池完备、府库充足而投奔赵国，赵国不能凝聚，所以秦国夺取了它。所以，能兼并别国的土地而不能凝聚，就一定会被夺走；不能兼并别国又不能凝聚自己本来拥有的国家，就一定会灭亡。能凝聚自己的国家，就一定能兼并别国了。得到别国的土地就能凝聚，那么再去兼并就不会有强大而不能兼并的对手了。古代商汤凭借亳，周武王凭借鄗，都不过是方圆百里的领土，而天下被他们统一了，诸侯做了他们的臣属，这没有其他的缘故，是因为他们能凝聚取得的土地啊。凝聚士人要依靠礼义，凝聚民众要依靠政策。礼义搞好了，士人就会归服；政治清明，民众就安定。士人归服、民众安定，这叫做最大的凝聚。靠这种政治局面来守卫就牢不可破，靠它来出征就强大无比，有令必行，有禁必止，称王天下者的事业就完成了。