楚国地处汉南，自立国以来，对周王室时而臣服时而背叛，是中原诸侯的心腹大患。后来，楚国君主熊通干脆僭越自称为王，是为楚武王。楚国经过楚武王、楚文王、楚成王几代人的治理，扩地千里，逐渐强大起来，时时刻刻觊觎中原。中原诸侯为称霸打出“尊王攘夷”的口号，主要针对的就是楚国。齐桓公称霸时，楚国被限制在昭陵，后来晋文公称霸，在城濮大败楚国，楚国仍无力北进。
公元前628年，野心勃勃的太子商臣弑成王自立，他就是楚穆王。楚穆王有称霸中原的野心，但也知道晋国的实力不容小觑，于是韬光养晦，积极实施复国强兵的政策，以壮大楚国。但此时，晋国赵盾当政，军政号令都出自他一人，赵盾对内对外都非常强硬，尽管楚国在楚穆王的苦心经营下，可以在江淮、汉陽横行无忌，但因为受到赵盾强势的压制，因此依然无法进军中原。
公元前613年，楚穆王带着没能称霸中原的遗憾，暴病身亡。年纪轻轻的嫡长子熊旅即位，他就是一鸣惊人的楚庄王。楚庄王继位时，楚国国内贵族若敖氏家族势力强盛，野心勃勃，随时可能谋逆，庄王新立，国内政局很不稳定。此时的宿敌晋国，也看准了楚国的弱点，对楚国虎视眈眈。这种内外忧患的局势使刚刚继位的庄王面临着极其严峻的考验。
楚庄王即位第一年，晋国正卿赵盾南下夺取郑国，郑穆公附晋。晋国联合宋、鲁、陈、卫、郑、曹、许等国国君在新城结盟。陈、宋本来是依附于楚国的，这次会盟后也转向了晋国，把矛头对准楚国。
第二年，晋以蔡国不参加新城盟会为借口，派军讨伐楚国的邻国蔡国。蔡国一面坚决抵抗，一面派人向楚国求救，楚庄王没有出兵相救。在晋国猛烈的攻击下，蔡都失陷，蔡国国君为了免于亡国，和晋国结城下之盟。这件事让蔡国国君悲愤不已，第二年就去世了。
第三年秋，楚国发生大饥荒。周边各族纷纷起来反叛，先是巴国东部的山戎族趁机袭扰楚国西南边境，楚军出击；接着，东方的夷、越之族也趁机作乱，扰乱东南边境，占领了陽丘，直接威胁訾枝。一直臣服于楚国的庸国鼓动各蛮族部落如麇、百濮等趁机作乱，准备攻打郢都。
三年间，各地的告急文书纷至沓来，如雪片般飞到郢都。国内外形势一步步恶化，但楚王宫依然歌舞升平。年轻势弱的楚庄王即位三年，不发政令，不理国事，整天在后宫饮酒作乐。他还在宫门口挂了一块儿大牌子，写着：“有敢谏者，死无赦！”
一边是晋国在赵盾的领导下，在中原横行无忌，如日中天；一边是楚庄王躲在深宫之中，花天酒地，不理政务。楚国几乎到了崩溃的边缘，形势非常紧张，那些依傍着楚王的大臣们忧心如焚，后来，大夫伍举终于忍不住了，去觐见楚王。庄王左拥右抱，满脸的醉意，正在看歌舞，看到伍举，便醉醺醺地问：“大夫是来喝酒的，还是来看歌舞的？”伍举说，今日自己听到一个谜语，可是怎么也猜不出来，所以特来请教。庄王听说猜谜，也来了兴致，让伍举赶紧说说。伍举话里有话地说：“有一只五彩的大鸟，飞到了楚国的山上，可是历时三年却既不引颈高歌，也不展翅飞翔，您说这是什么鸟儿？”庄王听罢，知是暗讽自己，笑道：“我知道是什么鸟。你不要小看他，他三年不飞，飞起来就会直上云霄；三年不鸣，一旦鸣叫必会一鸣惊人。”伍举听庄王这样说，才放下心来，高兴地回去了。
可是，又过了几个月，庄王依然还是整天喝酒打猎，耽于婬乐。大夫苏从决定冒死进谏。他进入宫中，刚见到庄王就放声大哭。庄王不解地问：“什么事让先生这么伤心？”苏从说：“我自己要死了，我固然伤心，但是更令我伤心的是楚国也要灭亡了！”楚庄王惊讶地问：“你怎么知道自己要死？这又和楚国灭亡有什么关系？”苏从说：“我是来劝谏您勤于政事的，您一定会杀了我。重臣看进忠言者被杀，大王再整天游玩打猎，花天酒地，就没人敢说什么了，这样楚国离灭亡也就不远了！”庄王大怒，说：“你既然知道要死，干嘛还来送死？”苏从说：“您要是杀了我，我会因为忠君直言而被人赞扬，而您却会因此亡国，成为亡国之君了。”
楚庄王被深深触动，当即传令解散女乐，表示会听从苏从的进谏。从此以后，庄王真的远离酒色，勤于政事。这三年来，庄王也在暗中观察，谁是忠臣谁是奸臣，早就了然于心。当政后，他诛杀了数百人，也提拔了数百人，伍举、苏从等都被委以重任，楚国人都非常高兴。
楚庄王亲政的当务之急就是平定庸国的反叛。于是，楚庄王联合秦国和巴国，亲自指挥军队向庸发起了猛烈的进攻。各部落被楚国强大的军队慑服，纷纷与楚庄王订盟退兵，楚庄王乘胜一举灭掉庸国，取得了亲政以来的第一场胜仗。平定庸国一战，显示了楚庄王的杰出才干，巩固了楚国的后方，加强了与巴、秦的联系。此后，庄王的统治已趋稳定，于是便打算继承他父亲的意志，北上图霸中原。
楚国争霸中原最强劲的对手就是晋国，它西抑秦东制齐，秦、齐虽强却仍不是晋国的对手。但这时的晋国，晋灵公已经逐渐长大，开始亲政。虽然实权仍掌握在赵盾手中，但灵公与赵盾之间的矛盾日益突出，使赵盾在对外争霸上受到牵制。这就使楚庄王有机会趁虚而入。
随着楚国的稳定与实力的增强，中原一些国家看风使舵，重新考虑自己与楚国的关系。公元前608年，本来依附于晋国的郑国，主动与楚结盟。这时，陈国国君去世，楚庄王不派人前往吊唁，即位的陈灵公气愤，就与晋结盟。楚庄王立即亲领大军攻陈，接着又攻宋。晋国率宋、陈、卫、曹诸国联军攻郑以救陈、宋。
公元前607年春，楚国为了打击晋国，命郑国攻宋，宋军大败。同年，晋赵盾联合卫、陈攻郑，楚庄王立即命子越领兵救郑，赵盾悄然退兵，说明楚国的实力正在上升。
晋国在对外争霸中处于不利地位，国内又爆发内乱，晋灵公被赵穿所杀，晋成公即位，率军攻打郑国，郑被迫与晋和，订立了盟约。不久，楚庄王亲领大军北上，攻打陆浑之戎，楚军直接陈兵周天子都城洛邑附近，向周王室示威。周王惊慌，赶紧派大夫王孙满去慰问楚军。楚庄王接见王孙满，故意问：“相传大禹曾铸九鼎，不知九鼎的大小轻重如何？”九鼎象征九州，是代表天子权力的传国重器。楚庄王问九鼎，毫不掩饰不臣之心。王孙满见楚国军队气焰旺盛，不敢责备，委婉地回答说，国家要强盛靠的是德行，跟鼎的轻重没关系，不必打听。庄王觉得取代周王室的时机还没到，就撤兵回楚国了。这件事说明楚国的实力已经空前强盛。
楚庄王大军凯旋，才知道国内若敖氏家族发生火并。令尹子越占了上风，占领郢都，驻兵蒸野，只等王师归来，争夺王位。子越拒绝和谈，楚庄王带兵与子越在皋浒决战。关键时刻，楚庄王亲自击鼓，下令反攻，子越被一箭射死。叛军失去领袖，军阵大乱瞬间溃散。楚庄王乘胜将叛军一网打尽。平定这次叛乱之后，若敖氏家族的势力被连根拔起，楚庄王将军政大权都集中到了自己手上。
后来，为了壮大楚国的实力，庄王拜贤能的隐士孙叔敖为相。孙叔敖开垦荒地，兴修水利，鼓励生产，楚国的国力更加不可一世。
公元前598年，郑国同楚国在辰陵结盟，但郑国首鼠两端，不久又和晋国交好。郑国这种墙头草的做法，令楚国非常生气。第二年春天，楚庄王派大军包围了郑国国都，郑国向晋国求救，但晋国的援兵迟迟不到，郑国坚守了三个月，最后还是被楚国攻破。郑襄公投降，和楚国交换人质，签订盟约，表示会一心归顺楚国。
到郑国投降之后，晋国才派出援军，走到黄河岸边就得到消息，说郑国已经投降楚国。晋军中的主将荀林父、士会等人打算撤军回晋。荀林父新上任，在军中没什么声望，中军副将先縠等人竟不听主将劝告，擅自率军渡过黄河。荀林父无奈，只得率晋大军仓促渡过黄河。
当时，楚庄王驻军于邲，虽知道晋军已经渡过黄河，但仍试图求和。晋军渡河后驻于敖、镐一带，内部主战、主和两种意见相持不下。后来，荀林父派人去与楚讲和休战，但派去的都是主战的将领，他们违抗主将命令，竟主动挑战。
晋军实际上没作交战准备，两军一交战，楚国大军蜂拥而至，荀林父一下就慌了，赶紧指挥撤退，擂鼓宣称先渡过黄河的有赏。晋军一片混乱，纷纷跑向渡船，争先抢渡，没上船的紧紧扒住船舷，先上船的为了摆脱他们用刀砍扒住船舷的手，很多人落入水中。士会率领的上军较谨慎，设下埋伏，使上军得以全军而退，损失并不严重。到黄昏时，晋军残部已溃不成军。楚庄王不想对晋军赶尽杀绝，因此没有乘胜追击。这就是晋楚在城濮大战后的第二次大战——邲之战。
这次作战，充分体现了当时的楚国政治稳定，举国团结一心，国力强盛。一时间，晋国不敢再与楚国抗衡，从此楚国声威大振，终于得偿夙愿，称霸中原。
庄王称霸中原，不仅使楚国威名远扬，也使楚国融入了中原文化，为华夏的统一，民族精神的形成起到了一定的作用，影响深远，后世对他评价很高。