令狐潮奉了安禄山之命，攻打淮陽城，相持六十日，死亡日多。令狐潮没奈何，只得暂且退兵，一面打发人投书给张巡，劝张巡投降。那书上说道：“本朝危蹙，兵不能出关，天下事去矣。足下以羸兵守危堞，忠无所立，盍相从以苟富贵乎？”
张巡立刻答书道：“古者，父死于君义不报，子乃衔妻孥怨，假力于贼以相图，吾见君头悬于通衢，为百世笑，奈何！”
令狐潮得了张巡复书，心中也觉惭愧，便也不出力攻城。
张巡守此孤城，与京师不通消息，道路谣传，说天子已遭弑。当有大将六人，从各处郡县中来，劝张巡不如降禄山，可得富贵。这六员大将，手下各有兵士，多则数千，少则数百；他们吃了国家的俸禄，一旦有事，便任令军士逃散，大家合伙儿商量停妥，来劝张巡做降将军去。张巡听了他们一番说话，心中万分气愤，便推说此事须与部下将士商议，到了第二日，便在公堂上设着香案，上面高高地挂着一轴天子画像。张巡全身披挂，率领合城将士，走上堂去，哭拜在地。引得两廊下将士，高举剑戟，齐呼万岁。那六位大将，也分立在堂下；看这情形，知道不妙。正要拔脚逃走，张巡喝一声：“跪下！”那六人便齐齐地向上跪倒。张巡便把这六人来劝降的话，对众军士说了，只听得几千人轰雷也似齐喊一声“杀”！这六颗人头，便在这喊声里，一齐落地。
正在这时候，外面敌兵又来攻城；张巡便带领众兵，登城御敌。那军士们自杀了这六员大将以后，人人都觉精神抖擞，莫不以一当十，以十当百。张巡亲自冒矢石，在城上督城，一连三昼夜，不曾合眼。正在吃紧的时候，忽管粮官前来报告，说：“城中盐米俱无。”张巡听了，顿时气馁了下去。这一夜，他独坐在大堂上，愁容满面，正无可设法的时候，忽然探子报到说：“敌军有盐米船数百艘，正沿西河而下。”张巡听了，不觉拍案大呼道：“此天与吾也！”当下，便传集众将，上堂来听令。来朝调三千兵士，在城东挑战；只须摇旗呐喊，多放火箭，一面由张巡亲自率领勇士五百人，偷偷地出了西城，到河边劫粮去。
第二天，令狐潮在中军帐中，正进早膳；忽听得城东面喊声大起，说是张巡兵欲出城冲阵。令狐潮便调右路兵去，包皮皮围东城；城上见敌兵走近，千万道火箭齐下。夹着风势，那令狐潮军中旗帜车辆，一齐着了火；愈烧愈旺，不可扑灭。令狐潮见此情形，便倾全部兵马，上去攻打东城；那城中兵士，忽然火箭不放了，只躲在城垛里摇旗呐喊。城外兵士，爬上城去；忽然城头上木石齐下，打死了许多兵士。从早到晚，足足厮杀了一天。城中兵士，丝毫不受损伤；城外兵士，却又死了许多。
看看天色已晚。令狐潮没奈何，只得鸣金收军，回到帐中；忽见一个解粮官，垂头丧气地跑来。看他身上狼狈不堪，问时，原来这解粮官，从洛陽运粮到此。看看已近河西，忽然水底里钻出数百个黑衣兵来，一拥上船，各各拔出佩刀，把船上兵丁杀死。那四百艘粮船，尽被黑衣兵劫去。解粮官跳入河中，才得逃了性命。不用说，这黑衣兵，便是张巡的军士了。当时张巡趁城东厮杀得热闹的时候，令狐潮全副精神，注定在东城；这城西地方，却毫无设备。张巡亲自带了这五百名黑水兵，偷偷的出了东城。这五百名兵士，个个识得水性，赶到西河，便一齐跳下水底去躲着；看看粮船到来，那五百黑衣兵，一拥而上，不费气力，便把五百号大粮船，劫夺过来。果然盐米十分充足，只可惜张巡手下，只有五百个人，他们用尽气力，只取得一千斛盐米；抛在船上的盐米正多呢。张巡无法可想，只得把剩下的盐米，放一把火，连船连米，烧得干干净净。
城中得了这一大批粮食，顿时全军欢腾起来。正高兴的时候，忽见那管军火的仓官上来报说：“因日间兵士们放火箭过多，如今武库中已不留一箭。张巡听了，顿时又吃了一大惊，心想兵士没了箭，叫他明日如何应敌。抬头向天上一望，忽见月暗星稀，满空中布着云雾，立时心生一计，当即传令军中，限二鼓以前，扎齐草人一千个候用。此时正是初更时分，众军士得了军令，便一齐动起手来；到二更时分，果然扎成一千个草人，前来交纳。张巡便命把草人一齐穿起黑衣来，在颈子上各系着一条绳子；看看三鼓时候，一千名军士，抱着一千个草人，走上城头去，一声呐喊，把这手中草人，一齐向城墙外面抛去。那军士们却躲身在城墙里面，手中各各把绳子牵动着。
令狐潮的兵士，正在睡梦中，被呐喊声惊起；这时夜深雾重，远远望去，只见城中兵士，沿着城墙，用绳子缒下城来，满城墙蠢动着，也不知有多少兵士。急急去报与令狐潮，令狐潮亲自来察看，果见无数黑衣兵，在城腰上缒下城来。令狐潮便传令箭手放箭，顿时箭如飞蝗，万弩齐发；射了半夜，看看那城上的兵士，只在半空中缒着，也不下来，也不上去，也不听得城头上有半点声息。令狐潮令住了箭，到天明看时，原来城墙上挂着的，齐是草人；那草人浑身上下密密插满了箭，正与刺猬相似。令狐潮到此时，才恍然城中用计借箭的，气得他命众军士一拥而上去抢那草人时，城中兵士，把绳子一牵动，把草人一齐提进城去了。张巡点了一点，足足得了三十万支利箭，便令军士登城高呼道：“谢令狐将军赐箭！”那令狐潮听了，又是好气，又是好笑，便鸣金回营去了。
不料第二夜，城中又鼓噪起来；令狐潮出帐看时，依旧见许多草人披着黑衣，缒出在城墙外，半空中随风飘荡着。令狐潮在马上看了，不觉哈哈大笑。令众军士莫去睬他，依旧回帐安睡。令狐潮的兵士，睡在枕上，远远地听城中的兵士，越鼓噪得厉害，他们也越笑得厉害。睡至三鼓，忽然帐外一声喊起，那城中兵士，如潮涌而至令狐军从睡梦中惊醒，人不及甲，马不及鞍，个个赤脚飞逃。城中兵士就帐前放一把火，杀入中军帐去，一眼见令狐潮把卧被裹在身上，向帐后逃去。众军土看看赶上，举刀砍去，忽见一个胡子大汉，一伸手把令狐潮抢在背上，大脚步从后营门出去。营门外另着一匹马，那大汉子把令狐潮扶上马背，一鞭打去，那马便如飞地逃去。城中兵士见捉不得贼帅，便回身扑入敌兵帐中，混杀一阵。这一战，令狐潮伤失了无数人马，又烧去了许多营垒，带着败残兵士，直奔了八十余里，才住了脚。检点兵士，已死了一万余人。
令狐潮发个狠，便向雍邱重调人马，前来围城。此一番，却不比从前，把个睢陽城围得水泄不通；从早到晚，却不住地攻打。张巡在城上昼夜督战，一连攻打了八日八夜，城中柴草用尽了，张巡心中不觉愁闷起来，便与诸将士商议。内中有一位行军参军，便献计道：“如此如此，包皮皮管得了柴草。”张巡连称好计。到了次日，张巡站在城楼上，竖起黄旗，令两军停战，高叫：“令狐将军出阵答话。”停了一会，果然见敌军中，阵门开处，令狐潮全身披挂，骑在马上，左右武士随着，直至城下。张巡满脸装着笑容，在城楼上欠身说道：“将军请了，俺二人相持日久，劳师靡众；如今俺这城中粮尽援绝，急欲领众出走，请将军领兵，退去二舍之地，使我们从容让城。”令狐潮多日攻城不下，心中正是焦急；今听张巡如此说法，正中心怀，当即传令，众军士退去二舍之地，放张巡兵出城，不得追杀。不消几个时辰，那令狐军士，果然拔寨退尽。张巡先打发哨兵出城去打听虚实，果然四门不见敌兵，张巡便传令众军士，午时出城去砍柴，限申时回城。顿时四门大开，那军士们各各腰插利斧，奔出城去，先把四郊的民房拆去，又上山去砍倒许多树木，捆载着回来。张巡看看柴草十分充足，那近城三十里的树木房屋，都已搬尽，便吩咐依旧把四门严闭起来，日夜用兵看守着。那令狐潮兵退二舍之地，看看过了三日，还不见张巡让城；便立刻修书一封，打发差官，送进城去，谁知那差官也被张巡扣住在城中不放。
令狐潮不觉大怒，又带领人马，前来攻城。张巡亲自在城楼上，对令狐潮说话。令狐潮责问：“为何失信？”张巡不慌不忙地说道：“并非俺家失信，只因城中缺马，俺将士深恐汝军追杀，不得乘骑，不能速走；愿将军赐马三十匹，即当让城。”令狐潮便信以为真，即选良马三十匹，送进城去。张巡早与部下将士约定，选骁勇有膂力的将士三十人，人各得一骑，冲杀出城去，人各取敌军一将；敌军无将，则军心自乱。当日见令狐潮果然把马送来，张巡令众将官各各饱餐一顿，开着城门，直冲杀出去。令狐潮的兵士正待城中兵士出走，猛不防那敌将早已冲杀到跟前；那来将如入无人之境，令狐军将士一个措手不及，有被砍下首级来的，有被活捉过去的，一时阵脚大乱，令狐潮只得带领众军且战且退。张巡在城中指挥兵士，如山崩海啸地掩杀过来。这一战，张巡军砍得敌兵首级千余个，掳得牛马器械无数。令狐潮屡次中张巡的计，屡次打败仗，心中又羞又愤，便退回陈留去，坚守不出。
直至是年七月，令狐潮又率领将士瞿伯玉生力军一万人，前来攻城；另命四人，假扮着宫中尉官，手捧圣旨，混进城来。
那圣旨令张巡率领本部人马，前赴行在。张巡设宴款待此四人，席间张巡道：“此去行在千里，道路为梗，教俺如何去得？更不知诸公如何来得？”一句话，问得这四人面面相觑。张巡喝一声“拿下！”帐下健儿，一拥上去，砍下四人的首级来。令狐潮见计策不行，又斩了他的来使，便奋力攻城。张巡自令狐潮军退去以后，便积聚钱粮，训练士卒；又与河南节度使虢王巨，遥相呼应，心中也觉毫无恐怖。此番令狐潮再来攻城，足足打了四个月，令狐军愈来愈多，竟有兵士四万余人，而张巡手下的兵士，因战争日久，死亡日多，此时只有一千多兵士。
但经过大小二百余战，每战必胜，令狐潮也没法奈何他。
这时虢王屯兵在彭城地方，拜张巡为先锋大元帅。接着鲁东平地方，被禄山右翼军队攻陷，济陰太守高承义，便献城投降禄山。虢王不能守彭城，便领兵退守临淮。张巡困守绝地，外失应援；贼将杨朝宗出兵宁陵，断张巡粮草之路，张巡大恐，便率领马三百，兵三千，乘黑夜退出淮陽，投奔睢陽城而来。
睢陽太守许远，原是一位忠义之士；他部下有大将两人，一名雷万春，一名南霁云，各领兵数千，在宁陵北道，一日之中，斩杀贼将二十，贼兵二万余人，投尸在汴河中，河水为之不流。
从此军威大震。如今许远与张巡合兵，势力更是雄厚。这睢陽城是东西往来要道，兵家所必争之地；安禄山便遣发部将尹子琦，带领数万突厥兵，与杨朝宗合兵十余万，来攻睢陽城。许远自知才不及张巡，便让张巡为主帅，在城中调遣兵士，自己却专管军用粮食战具。张巡分兵守城，自己却开城出战，从辰至午，大小二十战，气不稍衰。尹子琦大败。张巡所得车马牛羊，尽分给士卒，令城中秋毫无犯。
太子即位灵武，下诏拜张巡为御史中丞，许远为侍御史。
张巡以久困孤城，无异束手待毙，欲乘胜进攻陈留；尹子琦又用大兵围城，张巡、许远杀牛大飨士卒，统合城兵士五千人，出城奋战。子琦望见城中兵少，鼓掌大笑。许远登城，亲自击鼓，城中兵士出死力与贼战，子琦兵大败，张巡穷追数十里而还。至五月，子琦又领大兵围城；张巡命城上遍插旌旗，深夜击鼓呐喊，贼兵大惊，严阵待旦，至天明，见城上寂无声息，偃旗息鼓。子琦兵士，疲倦不堪，便回营休息。张巡便令南霁云，领五百骑士，随后刀斧手一千人，含枚疾走，觑贼不备，直冲中军；一声喊起，骑兵四突，南霁云在马上斩将拔旗，一时敌营大乱，尹子琦只领数十兵士，落荒而走。
南霁云见得亲切，急急拍马赶上，忽横路里杀出一员大将来，身披铁甲，后随蕃兵千人，各骑高头大马，直向南霁云杀来。南霁云见自己兵力单薄，怕遭敌人围困，只得拨转马头，奔回睢陽城来。张巡在城上，见南霁云被敌兵追赶得紧，便急放下吊桥，把自家兵士接应进城来；待敌兵赶到，已把吊桥高高吊起，城壕边预埋着箭手，把敌人阵脚射住。尹子琦见军士转败为胜，便又挥动大兵，前来接应。那大将带领兵士，几次爬城，俱被张巡军士，在城上射退。南霁云退进城去，重复登城助战，见尹子琦在城脚下往来督战；南霁云躲在张巡身后，搭箭上弦，飕的一声，飞出城去，那尹子琦左眼上早中了一箭，应声倒下马来。敌兵见伤了主将，便顿时哗乱起来；许远奋力打鼓，张巡冲杀出去，又夺得敌人军器车马，不计其数。子琦兵一时退尽，张巡兵得稍休养。
这睢陽城中原有稻谷三万斛，足敷一年之食；在春间因邻郡濮陽、济陰绝粮，虢王命分粮一半，接济濮陽、济陰两郡，许远当时也竭力劝阻，虢王不许，济陰太守高承义，得了粮米，便即投降禄山去，虢王也懊悔不及。到七月时候，尹子琦又带兵来围城；这时睢陽城中，粮食已尽；每一兵士，每日只给米一勺，煮着树皮破纸，吞下肚去充饥。可怜那兵士终日饿着肚子，奋勇杀贼，渐渐有些不支起来；老弱的先行倒毙，日子久了，那强壮的也都活活的饿死，境状十分凄惨。但那班兵士，到死也没有一句怨言。看看城中土兵只剩下了一千多人，便是这一千多人，也个个饿得骨瘦如柴，力不能举矢。张巡和许远二人，心中万分焦灼，日夜盼望救兵不至。张、许二人也商议不出一条好计策来。围城的兵，打听得城中粮尽援绝，便死力攻城，用云梯爬城，四面放箭；那城中兵士，卧地用钩杆推倒云梯，又抛下火球去，烧断云梯。城外兵又用钩车木马，往往被张巡用木石打破；贼兵无法可施，便在四城筑栅包皮皮围。
那城上守兵，日有饿死的，张巡命城中百姓，罗雀掘鼠，以享士卒。但城中雀鼠有限，且百姓也日有饿毙的，如何顾得兵士。张巡、许远，眼看着守城兵士，一天少似一天，便是不死的，也伤气乏力，惨无人形。张巡一日退入后堂，与爱妾申氏谈论；看见申氏肌肤丰润，便立生一计，出至堂上，传集众将士，齐至堂中，大设筵席。众将士列坐两旁，只见桌面上排列着空盘空碗；停了一会，抬出一个大行灶来，放在筵前。张巡吩咐到后堂去请夫人出来，只听得一阵环珮声响，两个丫环扶着一位千娇百媚的申氏出来。众将士见是主将的爱妾出来，便一齐把头低下。那申氏走至张巡跟前，深深裣衽着，低声问道：“老爷唤妾身出来，不知有何吩咐？”张巡看他爱妾时，越发打扮得齐整了，便指着身旁一个坐椅说道：“你且坐下了，我有话说。”那申氏半折着纤腰，打偏坐下。众人见张巡霍地立起身来，一纳头便拜倒在申氏石榴裙下；慌得申氏忙跪下地去，还礼不迭。张巡站起身来，满面流着泪，说道：“俺今已拼这条性命，做一个忠臣，也愿夫人成全了俺的志道，做一个烈妇。你看堂下众将土，都为俺忍饥耐苦，死守着这座睢陽城；我只因一身关系一城存亡，不能割下肌肤，以享众士，夫人身体肥嫩其味当比俺的肌肉美，还求夫人替俺杀了身吧！夫人这一死，不独我做丈夫的感恩不尽，便是万岁爷也知道夫人的好处呢！”好个申氏夫人，她听了张巡一番话，便毫不迟疑，当下用纤手打开衣襟，露出洁白的酥胸来。两旁将士看着，其势不好，便一齐抢上前去；说时迟，那时快，张巡早已拔下佩剑，只一剑，只听得娇声喊：“我的老爷！”那酥胸上早已搠了一个窟窿。申氏倒下地去，众将士一齐跪倒在地，嚎啕痛哭。张巡喝令把尸身拖下堂去，洗剥了放在大釜中熬煮起来。正凄惨的时候，忽见那许远也一手揪住一个已杀死的僮婢，满面泪痕，走上堂将那僮婢交给左右，一块儿洗剥熬煮起来。满堂上将士，齐声哭喊道：“小人们愿随张大元帅、许大元帅赴汤蹈火，同生共死。”一刻儿那大釜中已把人肉煮成羹，一碗一碗地盛着，端在众将士面前。那将士们如何肯吃，大家喊一声：“谢二位将军大恩！”便各各擎着兵器，一拥上城去，依旧和城外敌人对垒。可怜他们都是四五日不吃饭的人了，如何擎得起槍，射得动箭，只是倒在地上干嚎着罢了。张巡一般的也是腹中饥饿，只扶住城垛子，两眼不住地向城外望着；见有敌兵爬上城来，便直着嗓子喊起来，放出几支有气没力的箭，把敌人打退了。
那许远坐在西门城楼上，也饥饿得头昏眼花，打几下有气没力的鼓，逼着众军士出战。那班兵士，饿得站也站不住，被风一刮，便倒下地去，如何能打得仗，急得许远只是抱头向天，大声喊道：“皇天有灵，救我一城市义士！”一日，张巡伏在城楼上，见城墙外尹子琦部下大将李怀忠，匹马在城下经过。
张巡唤住他问道：“君降贼几何日？”李答：“已二期矣。”
巡道：“君祖父亦为唐臣乎？”答曰：“然。”巡曰：“君世受官，食天子粟，奈何一旦从贼？”怀忠答道：“非敢叛也，我数死于战，今竟被掳，亦天也！”张巡大声道：“自古悖逆，终至夷灭；一旦贼败，君父母妻子俱死，汝何忍为此？”怀忠无言，掩面拍马而去。当夜二鼓将近，忽闻有扣关声，巡问：“何人？”李怀忠来降。“许远疑有诈，劝巡莫纳，巡流泪道：”事已至此，成败听天。“便令开城，怀忠率本部兵二百人，负米而入。全城兵士大喜，以米煮粥，饱餐一顿，精神大震。
从此不战，张巡与许远二人，各据东西城楼，见有敌将经过城下，即苦口劝降；敌将感二人忠义，陆续有进城投降，并私赠粮食的。城中兵因得稍延时日。忽得报，说朝廷已派遣大将贺兰进明，进屯临淮；又有许叔冀、尚衡，进兵彭城。这两处地方，都离睢陽甚近。张、许二人，日夜望救兵到来；但守候了十多日，毫无影响。
看看城中又是粒米无存了，张巡与许远商议，修书一封，令南霁云率领勇士三十人，各骑快马，冲出城去。城外兵士数千，向霁云围来，霁云令三十人分左右，用强弩射住。一夜赶到彭城，拜见主将许叔冀，把张、许二人求救的书信交上。叔冀看了书信，忙去把贺兰进明请来；进明素忌张、许二人声威，恐救之功出己上，便不愿救助。又爱南霁云忠勇，便置酒高会，又盛设音乐。南霁云登堂问：“贺兰将军，已发兵救睢陽乎？”进明微笑道：“睢陽城亡在旦夕，出师亦无益，将军只饮酒，莫问睢陽事。”霁云大哭道：“昨出睢陽城时，将士已不得粒米入腹，不饱食亦一月余；今将军不救此数千义士而广设声乐，末将与睢陽城众义士，有同生死之心，义不独享！”进明与叔冀二人，再三劝酒，霁云勃然大怒，起身道：“今末将奉主帅之命，不得达，请留一指以报我诸义士。他说罢，急拔下佩刀来，砍断一指，一座大惊。霁云掉头不顾，大踏步出门去，跃身上马，回身抽箭，射佛寺塔上，射落塔砖及半。霁云愤愤道：”吾破贼必杀贺兰，以此箭为信！“急至真源郡，得李贲助马百匹；至宁陵，又得城使廉坦助兵三干。霁云率兵，星夜奔回睢陽，杀进一条血路。睢陽城外大兵如云，霁云且战且进，四面受敌。追至城下，只得八百人，时值大雾，对面不见人；张巡在城楼上听得城外喊杀之声大震，大喜道：”此南将军之声也！“急开城。霁云入城，已杀得血满战袍，面无人色。欲知后事如何，且听下回分解。