侯景字万景，朔方人，有的说是雁门人。少年时横行不羁，乡里人都怕他。长大后，性格勇猛又有强健的体力，善于骑马射箭，因此被选做北镇戍兵，逐渐立有战功。北魏孝昌元年(525)，有怀朔镇兵鲜于修礼在定州作乱，攻陷郡县；又有柔玄镇兵吐斤洛周，率领他的同党，进犯幽州、冀州，和鲜于修礼的队伍会合，人马共有十多万。后来鲜于修礼被杀，部队溃散，怀朔镇将葛荣趁机把这些散兵收集起来，进攻并杀掉吐斤洛周，全部领有他们的兵众，人们称他作“葛贼”。四年(528)，北魏明帝死去，他的皇后胡氏临朝执政，天柱将军尔朱荣从晋陽起兵攻进京城杀掉胡氏，同时诛灭胡氏的亲属。侯景这时才带领他自己的兵众去拜见尔朱荣，尔朱荣认为侯景人材出众，便把军事交付给侯景。这时正值葛荣大军南下逼近京城，尔朱荣亲自率兵征讨，命令侯景做前锋，进入河内大败葛军，活捉葛荣，侯景以功被提拔做定州刺史、大行台，封濮陽郡公。侯景从此威名大震。
不久，齐神武帝高欢任北魏丞相，又进兵洛陽杀掉尔朱氏，侯景又带上队伍投降高欢，照样受到高欢的重用。侯景性格残忍暴虐，统率军队严肃整齐，但是破敌后掠取到的财宝，全都按级别赏赐给将士，因此将士全都为他效命尽力，凡有攻战多获胜利。侯景总揽兵权，实力和神武帝高欢相近。北魏用侯景做司徒、南道行台，带兵十万，总制河南。当神武帝高欢病危时，对他儿子高澄说：“侯景狡猾，心多诡计，反覆无常难于捉摸，我死之后他必定不肯为你效力。”于是写信召侯景前来。侯景觉察到高欢的用心，担心前去会遭杀害，在太清元年(547)，便派他的行台郎中丁和到南朝来上表请求归降说：
“我听说朝中大臣相互融洽，那么四海就会和协安定；朝臣上下彼此猜疑，那么国土就会分裂。因为周公、召公能够同心同德，所以远方邦国的进献就来到周朝；纣王的佞臣飞廉、恶来离心离德，诸侯便因此纷纷背叛。这便是国家成功或失败的根由，古今同是这样一个道理。
“我过去和魏丞相勃海王高欢并肩协力，共同平定国家的祸难，危难时扶助国家拥戴君主，辅佐治理国家。自从安定王中兴年间以后，没有一次战役不随从出征的，从孝静帝天平年间到现在，每当有战争我总是首先出马。攻打城池每次都攻陷，野战必定全歼敌军。我的精力全消耗在鞍马甲胄之中，为国家竭尽我忠贞之心。凭借着这样的机运，官职晋升到高位。本应当为朝廷誓死尽节，上报皇帝恩德，即或丢掉头颅破腹出肠，到死没有二心。何曾想高欢写来的书信，一旦之间要置我于死地。我感到遗憾的是义士死不得其所，这是壮士不能做的事，我不是贪生惜命，只是担心这样死去毫无价值罢了。
“如今丞相高欢已经重病在身，朝廷政令全出自他儿子高澄之手。高澄天性奸险忌妒，对人猜疑嫉恨，使得谄佞阿谀之徒官阶升进，相互勾结诽谤忠良。但是他们的部署安排尚未万全，屡次派人下令召我，他全不顾念国家的安危，惟恐私家的权势不能树立。他们甜言蜜语，给我优厚的赏赐，实则是图谋消灭忠贞耿直的大臣。假如他父亲死去，又哪里会给我留下容身之地。我畏惧谗言害怕被杀，拒绝召唤不回京城，于是在汝水、颍水地区整顿军队，在周、韩地方高树大旗。我已经和豫州刺史高成、广州刺史暴显、颍州刺史司马世云、荆州刺史郎椿、襄州刺史李密、兖州刺史邢子才、南兖州刺史石长宣、齐州刺史许季良、东豫州刺史丘元征、洛州刺史可朱诨愿、杨州刺史乐恂、北荆州刺史梅季昌、北扬州刺史元神和等联合，他们都是河南各地的行政长官，大州的军事首长，各自秘密结合暗中定计，到时机形影相随一同起义，喂饱战马潜藏兵器，等时机到来立即起事。函谷关以东，瑕丘以西，所有的人都愿诚心归附圣朝，在有道君王的治下息肩驻马，同心协力成事，到死没有二心。惟有青、徐几个州，需要采取招降的办法，只要派一个驿使走马传书，不烦圣上劳神谋划。
“况且我同高氏父子的怨仇已经结成，高欢病危时给我的命令，在以前我已拒不赴召，即使高欢病情平复，终究也不会再有和好的道理。黄河以南的地区全在我职权管辖之下，得到这块地面易如反掌，归附圣朝的教化并不费难。我们君臣都抬着头仰望南朝，听到我的号令便带头行动。假如齐、宋地区一朝平定，然后再从容考虑北取燕、赵地方。我希望陛下大开天网接纳我们，有如秦始皇书同文车同轨统一天下，听到我陈述的一片诚意，惟愿迅速得到回音。”
丁和到来后，梁武帝召集群臣进行廷议，尚书仆射谢举和百官等商议，都说接纳侯景归降不合适，武帝不听这个意见，决定接纳侯景。
齐神武帝高欢去世后，他儿子高澄继任，就是后来的齐文襄帝。梁武帝于是颁下诏书封侯景为河南王、大将军、使持节、总督河南南北诸军事、大行台，奉命可以便宜行事，如同汉光武帝委派邓禹时的做法，赐给鼓吹乐队一部。齐文襄帝高澄派大将军慕容绍宗到长社围攻侯景，侯景请求西魏发援兵助战，西魏派出五城王元庆等率兵援救侯景，慕容绍宗因此解围退兵。侯景又向梁司州刺史羊鸦仁请求救兵，羊鸦仁派长史邓鸿率兵进攻汝水，西魏元庆军队又在夜里遁去。于是侯景占据了悬瓠、项城，并请梁朝派刺史前来镇守。诏书任命羊鸦仁为豫、司二州刺史，把刺史官署移到悬瓠；任命西陽太守羊思建做殷州刺史，移镇项城。
北魏既新死了大将高欢，侯景又带着河南地面归附南朝，齐文襄帝高澄担心侯景同西魏、南梁联合起来，成为自己的祸患，于是他写信告谕侯景说：
“我听说官位是一个人最大的珍宝，守护它是不容易的。仁义忠信本是做人的最大天职，坚持始终是很难做到的。有的人杀身成名，有的人绝食保信，把性命看成鸿毛一样轻，把节义比做熊掌一样贵重。能够这样做的人，做事才能不违背道德，行动不出现过失，进不遭人憎恶，退不受人诽谤。
“已故父王和司徒您曾经长期友好甘苦与共，孤子我对待您，超过了对亲属的情感，从少年就结下亲密的友谊，情投意合朝夕共话，道义贯彻始终，友情经过考验。司徒您从小到大，从低微到尊显，是我们协助成就起来的，对您不是没有恩德。您的爵位是最高的通侯，官位达到上等，高门可以容下驷马大车，家里享受万钟的俸禄，您的财利使同乡受益，荣华使亲戚沾光。凭意气相交好，这是人伦关系所重视的，感激知己的恩惠，可以舍生忘死。立志作国士的人，就要树立漆身效命的志节；接受人一饭之恩，就应当扶助恩人为之舍命。假如这样的义行还做不到，更何况还有比这更大的事业呢！
“幸运的是我们有故旧之交的情分，本想把子孙的事业托付给您，两家结成秦晋一样的婚姻，共同成为刘氏范氏那样的世代亲家。即使日往月来，时代变迁世道改换，谁家失去强有力的庇荫，谁家出现孤儿幼子，尚且应该赠送财物、房屋，不忘先人的恩德，相互照顾子孙后代。而且又听说一旦扶杖行歌功成业就，便忘恩负义如同恶狼反顾猛狗反咬，这既对名声无所成就，在道义上更不可取，不沿着忠臣的脚步走，使自己陷进了叛逆的境地。您现有的力量不足以自强，形势不足以自保，统率乌合之众，自己造成垒卵一般的危险处境。您向西边的黑泰求救，又向南边萧氏请援，怀着狐疑心理，干出首鼠两端的勾当。投靠秦不为秦人所容纳，归降吴不被吴人所相信。根据现状看来，看不出有什么合适的，不知道长远将来，您持这种态度到什么地方去找归宿？推断您的本心，一定不应该是这样。可能是一些不得满足私心贪欲的人，曲意给您策划出脚踏两只船的计谋，于是您便怀着集市有虎的疑惧，产生了曾子母亲丢掉机杼而逃的困惑。
“近来您的行动举止，事实已经明白可见，人们对您疑惑不解，想您自己已经知道，您全家大小，已经全都交给司寇关押。近来，暂且命令一部分军队，前去征讨，南兖、扬州按时攻克收复。现在本想立刻乘机长驱进攻悬瓠，因为时逢炎热季节，打算以后再考虑这事。我们正凭借国家的威灵，敬奉天意实行讨伐，兵器战具精良，士卒战马强盛。内外人士感恩戴德，上下齐心合力，军纪已经三令五申，人人可以赴汤蹈火。假如大队人马一旦出发，尘土遮天蔽日，这形势就如同用热汤浇雪，大雨淋灭萤火。
“那些明智的人会避开危险趋向安全，聪明的人会力求改变祸难求得幸福。宁可让自己辜负别人，不让别人辜负自己。应当敞开改恶从善的门路，决意改变先前走错的道路。假如洗刷恶心荡除邪念，排除嫌隙停止作恶，料想还有人会怀疑，未必立即信任。要是能够卷起衣甲来向朝廷投诚，提着箭袋回到京城归降，那么将授官给您做豫州刺史。到您死之前，也不会对您部下的文武官员追究既往。这样您进可以保全禄位，退可以不失功名。您全部的眷属，可以平安无事，您的宠妻爱子，也会安然送还。我们仍然是通家世交，最终成为亲朋好友。假若我背信食言，可指上天白日发誓。
“您既然不能受封做函谷关以东地区的长官，更不能南面称王，而且还要受到别人的控制，一世威名顷刻全消。白白让您兄弟子侄们身首异处，幼儿老人惨遭杀害，让听到的人为之辛酸，让看到的人寒心，更何况对待您的亲骨肉，能不感到有愧吗？
“孤子我不应到今天才发这封信，只是因为听到蔡遵道说：‘司徒您本来没有归附西魏的心意，并且深有后悔的心思，听说西魏兵将要到来，便命令蔡遵道去崤中侦察有多少来兵，兵少则同西魏兵同力对敌，兵多就加以防备。’又说：‘房长史在那边的时候，您曾打算派他送书信来，表示要改过自新，并指派李龙仁送信，正要出发时，听说房长史已经走远，便停止送信来。’不知道蔡遵道说的这些话是真是假；但是既然听到这样的说法，不能不全告诉您。取吉取凶的道理想您自己清楚。”
侯景回信说：
“我听说立身扬名的人是义士。每个人最宝贵的是生命。假如做事符合大义，那么有节气的人就会不顾惜身躯；刑罚如果错滥，那么君子就应该珍惜生命。古时候微子所以装疯离开殷朝，陈平身怀智慧而背弃楚王项羽，确实是有道理的。
“我本是乡间一个普通人，原本没有什么才能技艺。最初遇到天柱将军尔朱荣，赐给我官职，有幸参与谋划大事；后来在永熙年间遇到了孝武皇帝元修，将军事重任委托给我。出身为国，经历了二十多年，遇到了危险与艰难，何曾躲避过风霜。因此才能身穿华美的衣服，口食珍肴美味，当时极为富贵，自身和家世都很荣耀。为什么一旦举起战旗，敲响战鼓，面对北方相抗衡，原因何在？实在是我害怕遭到危亡的不幸，招来灾祸，不是为大义而死，将使我身败名裂的缘故。为什么这样讲呢？去年年末，您的父王得病，神灵不保佑好人，祈祷也没使病情好转。于是便使得嬖幸之臣专擅威权，宦官内臣恣意欺诈妄惑，上下猜忌，忠臣离心。我的妻子儿女住在家里，无故遭到包围，段康的谋划，不知是出于什么动机，卢潜到我军中来，更不知是什么原因。我小心翼翼，时常胆颤心惊，但还是遭到侮辱，怎能不让我疑心。等回兵到达长社，希望能让我亲自陈述情况。书信还没送到，斧钺已经加到我身上。既然两军旗鼓相对，相隔咫尺，每次飞书奏请，一再申明我的心意。而一些将帅自恃实力强大，眯起眼睛不加理睬，挥刀动戟，一心要把我斩尽杀绝。修筑起堤坝堵水，我守卫的城池差点被淹没，抬头观看，性命就在顷刻之间，不忍心坐着等死，才开门迎战在城下。禽兽都害怕死亡，人们都爱惜生命，割让土地或被秦国拘囚，这都不是我情愿干的事情。但是您的父王过去曾与我友好，肩并肩地共同辅佐皇帝，虽然我们的官职有差别，年龄有大小，但丞相和司徒也不过一前一后而已。福禄荣华，都是天子赏赐的，是有了功劳以后得到的，和您毫不相干，想让我做吞炭的豫让，这是多么荒谬！然而偷别人的钱财，还称之为盗，禄米不出自朝廷的颁发，人们不会接受。如今魏国的德运虽然衰落了，但是天命没有改变，要乞求保佑私家，哪值得挂在嘴上？
“来信中说我‘不能东封函谷，受制于人’，好像在教训我把祭仲当作贤人，并赞扬季氏。不能尊奉君主的国家，在礼法方面是前所未闻的，大臣的行为不遵守法度，有什么资格取信于人。我认为分放财物养育幼小，这是获得善始善终的好事，赦免我的家人让孤独的人能活下来，谁能说这是微不足道的事呢？
“信中又说我‘众不足以自强，危如累卵’。然而商纣王有亿万臣民，终于被只有十个能臣的周王降伏，夏桀曾经百战百胜，终于自己断送了国家。颍川之战，就是殷朝灭亡的前鉴。轻重大小，全在于德行而不在于职位。假如能够忠诚信义，虽然暂时柔弱必能强大。忧患能启发人的聪明才智，处在艰险的环境里并不值得痛苦。况且现在梁朝的政治和顺安定，且以礼义对待我，授给我兵权，赐给我爵位。梁朝正要把五岳开辟作御苑，并且以四海作为城池，扫除蛮夷污秽拯救黎民百姓，东面控制瓯、越，西边打通..、陇，实现天下一统。吴、楚地方的人们轻捷强劲，甲兵千万。吴地的兵员加上冀北的战马，能够弯弓作战的士兵足有十万。再加上我统率的义勇之士如林，主张正义取得威望，说不定什么时候就要发动。大风一吹，枯朽的树干必定吹倒；严霜一到，秋花自然凋零，如果把这样的力量说成弱小，那么谁还有资格称强！
“信中还诬蔑我是持两面态度，将受到西魏和南朝的怀疑。考虑实际情况，怎么会到这样地步呢？古时陈平离开楚王项羽，归附汉王刘邦而助其成帝业；百里奚离开虞国，来到秦国才使秦穆公称霸西戎。看来昏庸与圣明全在于国君，用贤或不用贤全在于时机，只要遵从礼法行事，神灵也将会给予保佑的。
“信中写道，东魏的兵强马壮，占尽地利，时机一到要指日把我荡灭，这是夸大形势。我认为寒风秋露，节令物候是一样的，秋风虽然能扬起尘埃，怎么能挡住战马的去向。您只知晓北方有实力争强，而不知道西魏、南朝联合的力量有多大，好像您只想在前进的途中实现自己的愿望，不知道坑洼陷阱就在您身旁。要说应当离开危险而归附正统的王朝，离开祸害摆脱罗网，信中讥笑我愚昧迷惘，在这里我也笑您昏庸愚笨。现在我已经联合两个国家，高举义旗进行北伐，勇士们像熊虎一样奋发，定能收复中原，荆、襄、广、颍各地已经划归西魏，项城、悬瓠已经送给南朝，有幸这些都是我自己取得的，为何要劳您恩赐。当然遇事应灵活机动不能死守一个规矩，办事的道理也是千变万化的。我替您考虑，不如割让土地求得两下和好，三个国家鼎足而立，燕、卫、晋、赵地面足够供应俸禄，齐、曹、宋、鲁地区全归大梁所有，这样既可使我为南朝效力，又同北国加深姻亲之谊，互相交换礼品，不必动用战车。我可树立当代的功勋，您可保全祖宗的功业，各自保住自己的疆界，自己可以享受四时的物产，百姓可以得到安宁，士、农、工、商可以安居乐业。驱赶农夫离开土地，在三个方向同强敌作战，即使避开了首尾两头的戈矛，也避不开正中刺向心腹的刀箭，即使姜太公来做将领，也不能一存，若归您来指挥，靠什么取胜呢？
“又寻思来信说，我的妻儿都拘禁在司寇那里。用这个来威胁我，希望我能够回心转意。这的确是您片面的想法，不懂得大义。为什么这样说呢？当年王陵归附汉王，虽然母亲在楚国也不归楚王，刘邦父亲被项羽囚禁，刘邦还坦然地求项羽分他一杯老父的肉做成的汤羹。更何况老婆孩子，就值得动心介意吗？万一您认为杀掉他们有利，我想阻止也不可能，杀掉他们没有什么损害，也只不过白白杀戮无辜，我家妻儿的性命在您手里，是死是活怎能由我决定呢。
“而蔡遵道所传的话，也无大错，但身被囚禁，恐怕不能知道全面的情况，所以重新陈述一下，进一步表明我的心意。我希望有好的想法，有空请回复告知您的意向。然而过去与盟主的关系，好像琴瑟一样和谐，谗人从中离间，反而相互成为仇敌。手握弓弦按着利箭，不觉令人心情悲伤，裁帛写信作答，不知还要对你说些什么。”
十二月，侯景率军围攻谯城不下，撤兵转攻城父，并攻下了城父。又派他的行台左丞王伟、左民郎中王则到朝廷上去献策，请求选择元氏的子弟为魏国的君主，辅佐他实行北伐，朝廷答应了这个要求。下诏任命太子舍人元贞为咸陽王，等到大军渡江北进时，允许元贞即位做北魏皇帝，把南朝皇帝的乘舆和其他备用的东西资助给元贞。
齐文襄帝高澄又派慕容绍宗追击侯景，侯景撤退进入涡陽，这时还有战马几千匹，兵卒几万人，战车一万多辆，两军在涡水之北相峙。侯景军粮用尽，士兵又都是北方人，不乐意南下渡江，他的部将暴显等人各自率领自己的部队向慕容绍宗投降。侯景部队溃散，于是和几个贴心士兵从峡石渡过淮河，逐渐收集起散兵，得到马步军八百人，一齐奔向寿春，监州韦黯把他们收留下来。侯景启奏梁帝贬削他的官爵，诏书表示优容没有准奏，仍然让他做豫州牧，原有官爵不变。
侯景占据寿春之后，又起了反叛梁朝的念头，把所属城镇的居民，全征招来当兵，并且立即停止收敛市税田租，并把百姓子女全分配给部下将士。侯景又向梁朝启奏索求织绵一万匹，给军人做战袍。领军朱异发表议论，认为宫廷绵署的织锦只能用来赐给左右近臣，不能拿去做军装，请求发给侯景青布。侯景得到青布，全用来制做战袍衣衫，从此便重视青色。侯景又认为朝廷发下的兵器，多数不是精品，启奏要求派东冶的铁匠来，打算重新锻造兵器，皇帝下令同意派遣。侯景自从在涡陽战败之后，向朝廷提出好多要求，朝廷宽容，从不拒绝。
先前，豫州刺史贞陽侯萧渊明督率众军围攻彭城，兵败后被魏俘虏，到这时，萧渊明派使者回南朝来说魏人请求继续先前的友好关系。二年(548)二月，梁武帝又和东魏联合讲和。侯景听说之后很惊恐不安，派人马急速启奏坚决劝阻，梁武帝不听从。从这以后侯景进奏的表疏态度强横，言辞不再谦和恭顺。鄱陽王萧范镇守合肥，和司州刺史羊鸦仁一起多次启奏报告侯景怀有二心，领军朱异说：“侯景带领的只是几百个叛兵，能干得了什么。”并且压下启奏不使皇帝知道，反而更加多地给侯景赏赐，所以侯景的奸谋日渐成熟。侯景又探听到临贺王萧正德对朝廷怀有怨望之心，便派人前去秘密勾结，萧正德答应给侯景做内应打开城门。八月，侯景便发兵反叛，进攻马头、木栅，活捉太守刘神茂、戍主曹趚等人。于是皇帝下诏书命令合州刺史鄱陽王萧范做南道都督，北徐州刺史封山侯正表做北道都督，司州刺史柳仲礼做西道都督，通直散骑常侍裴之高做东道都督，四路军一齐讨伐侯景，从历陽渡长江，又命令开府仪同三司、丹陽尹、邵陵王萧纶持节，总督众军。
十月，侯景留下他的中军王显贵据守寿春城，出发时假装成进攻合肥，于是便偷袭谯州，助防董绍先开城投降侯景。活捉刺史封城侯萧泰。武帝听到侯景反叛，派太子家令王质率领三千兵员沿江设防拦阻叛军。侯景进攻历陽，历陽太守庄铁派弟弟庄均带领几百人在夜里袭击侯景营垒，攻不下，庄均战死，庄铁便投降侯景。萧正德首先派出几十艘大船，假称是运芦苇，实际是偷运侯景叛军过江。侯景进到京口，将要渡江，担心王质是障碍，不久王质便无故撤退。侯景听说后不敢确信，秘密派人去侦察，对使者说：“王质如果确实退走，可以折江东一段树枝作证。”侦察人员按照侯景的命令折了树枝返，侯景大喜说：“我的事情成了。”于是从采石渡江，这时有战马几百匹，兵士一千人，梁朝京师没有发觉他们。侯景便分兵进攻姑孰，活捉淮南太守文城侯萧宁，又前进到慈湖。在这时诏书命令扬州刺史宣城王萧大器都督建康城内诸事，都官尚书羊侃任军师将军辅助萧大器；南浦侯萧推守卫东府城，西丰公萧大春守卫石头城，轻车长史谢禧守卫白下。
不久侯景推进到朱雀航，萧正德事前屯兵在丹陽郡，到这时，便率领部队同侯景会合。建康令庾信率兵一千多人驻守在朱雀航以北，发觉侯景来到朱雀航，便下令拆掉浮桥，刚撤出一条船，便丢下部队逃去南塘，逃散的军队又把浮桥合拢，用来渡过侯景。皇太子萧纲把自己骑的战马赐给王质，配备三千精兵，派他去援救庾信。王质来到领军府，同贼兵遭遇，没等排开阵势便四散奔逃，侯景乘胜进兵到宫门之外。西丰公萧大春丢下石头城逃走，侯景派仪同于子悦进石头城。谢禧也丢下白下城逃走。侯景这时从多方面攻城，用火把烧大司马、东、西华门和各个城门。城中人在仓卒之中，没做守城的准备，于是凿开门楼，往下泼水灭火，很久火才被扑灭。叛军又砍凿东掖门，将要凿开，羊侃在里面凿洞，刺杀外面几个贼兵，贼兵才退去。贼兵又登上东宫墙头，向城里射箭，到深夜，萧纲招募人员出城去放火烧东宫，东宫殿台化成灰烬。侯景又火烧城西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又用制造的几百只木驴攻城，城上用石头砸，砸中的木驴都碎了。侯景拼力攻城但并不顺利，伤亡损失很大，便停止进攻，筑起长长的土围子把城里城外隔开，并启奏要求杀掉中领军朱异、太子右卫率陆验、兼少府徐麟、制局监周石珍等人。城里也用箭把赏格射出城外：“有谁能砍下侯景的头，就把侯景现有的官职授给他，还赏给钱一亿万，布绢各一万匹，歌女乐队两部。”
十一月，侯景扶立萧正德做皇帝，在仪贤堂即伪皇帝位，改年号为正平。起初，童谣里有“正平”字样，所以立这个年号来应和童谣。侯景自己做相国、天柱将军，萧正德把女儿嫁给侯景。
侯景又攻打东府城，设置百尺高的楼车，把城上的女墙全都钩倒下来，东府城被攻陷了。侯景派他的仪同卢晖略率领几千人，手持长刀排列在城门两边，驱赶城里的文武百官全部光着身子出来；两面贼兵交叉用刀砍杀他们，被杀死的有两千多人。南浦侯萧推这天遇害。侯景让萧正德的儿子萧见理、仪同卢晖略守卫东府城。
侯景又在建康城外东西两面各筑起一座土山用来观察城里情况，城里也修筑两座土山和城外的相对，王公大臣以下的人全背土筑山。当初，侯景本想一到就能占领京城，军纪号令还比较严明，不侵犯平民百姓。等到围城久攻不下之后，军心溃散战事受阻，又担心外地援军集合起来救助朝廷，那时军队必将崩溃，于是便放纵士兵随意杀人掠夺，死尸塞满道路，对富家豪门，任意搜刮抢夺，各家儿女妻妾，全被抢进军营。又修筑土山，不分贵贱，昼夜不停地干，随便殴打鞭捶，把疲病瘦弱的人杀了填土山，哭号之声，回荡在天地之间。百姓不敢躲藏，都出来跟着干，十天的时间，聚集的有几万人。
侯景的仪同范桃棒秘密派人向朝廷表示诚意请求归降，不巧事情泄露被杀。到这时，邵陵王萧纶率领西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、超武将军南安乡侯萧骏、原谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等，马步军三万人，从京口出发，前进占据钟山。侯景的党徒大惊，准备舟船都打算撤退逃走。又分派出一万多人去抵抗萧纶，萧纶把这支部队打得大败，斩下一千多首级。天亮以后，侯景又在覆舟山北列阵，萧纶也陈兵相峙。侯景不发动进攻，两军对峙。等到日暮，侯景领兵撤退，南安侯萧骏带领几十骑兵挑战，侯景回兵迎战，萧骏败退。这时赵柏超在玄武湖北列阵，看到萧骏危急，不前去援救，竟率军先自逃走，各路军队因为混乱没有统一指挥，便全面溃败。萧纶逃奔去京口。侯景军全部缴获了辎重和兵甲，并斩下数百首级，活捉一千多人，俘虏了西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘惠达、直阁将军胡子约、广陵令霍俊等，送到皇城下面来示众，并逼迫他们说：“已经捉到邵陵王萧纶。”只有霍俊大胆地说：“邵陵王只是小有失利，已安全率军回到京口，城中只要坚守，不久援军就会到来。”叛军用刀打他，霍俊言辞面色不变，侯景认为他是义士放了他。
这一天，鄱陽王萧范的世子萧嗣、裴之高来到后渚，在蔡州扎营。侯景分出部队驻屯在南岸。
十二月，侯景制造许多攻城器械以及飞楼、撞车、登城车、阶道车、放火车，都有几丈高，有一辆车上装有二十个轮子，排列在宫门之前，从各方面攻城时全都用上。用放火车烧着了城东南角大楼，贼兵借着火势攻城，城上投下火把，全部烧毁了侯景攻城的器械，贼兵这才退却。侯景又修筑土山向宫城逼近，城里挖地道出来把城外的土山掏陷，贼兵又不能筑起山来，便烧掉攻城的器械，撤回到栅栏里固守。材官将军宋嶷投降叛军，并给侯景献计，引出玄武湖水淹宫城，城外平地水深几尺，宫门外御街上都翻起大浪。又放火烧南岸民宅、军营和佛寺，全都被烧光。
司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦等都赶来救援。鄱陽王世子萧嗣、裴之高又渡过长江。柳仲礼在朱雀航南立营，裴之高在南苑立营，韦粲在青塘立营，陈文彻、李孝钦屯兵在丹陽郡，鄱陽王世子在小航南立营，并沿着秦淮河修造栅栏。到天亮时，侯景才发觉，便登上禅灵寺门楼上观望形势，看到韦粲的营寨尚未合拢，先派兵渡秦淮河来进攻，韦粲拒敌战败，侯景砍下韦粲的头拿到城下示众。柳仲礼听说韦粲战败，来不及披挂铠甲，带几十个骑兵赶往前线，同叛军遭遇交战，斩敌首数百，敌军跳进秦淮河淹死了一千多人。柳仲礼深入敌阵，战马陷进泥淖，自己也受了重伤。从此叛军不敢渡河过岸来。
邵陵王萧纶和临城公萧大连等从东边到达南岸集结，荆州刺史湘东王萧驿派世子萧方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎顺江而下奔赴京师，在湘子岸前扎营，高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁又率兵继续到来。不久鄱陽王世子萧嗣、永安侯萧确、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎率领众军渡过秦淮河，攻打叛贼东府城前的营栅，破栅后，依在青溪水东扎营。侯景派他的仪同宋子仙在南平王宅第驻军，沿青溪水西岸设立栅栏相拒。侯景的军粮逐渐耗尽，到这时一斛米价几十万钱，人吃人的现象十有五六。
起初，各路援兵来到秦淮河北岸，百姓扶老携幼等候官军来到，各路军刚过淮河，便争着抢夺百姓，叛军中有想归降的，听到官军这种情况，全都止步不前了。贼兵最初到来，城中的力量仅能维持固守，荡平叛贼的事，全指望援军的力量。不久四方援军云集而来，号称百万之众，连结营寨同贼军相持，已经一个多月，城中流行疾病瘟疫，死的人超过一大半。
侯景从年初以来曾乞求讲和，朝廷没有答应，到目前形势危急时才同意讲和。侯景要求把江西四个州的地面割让给他，并且要求由宣城王萧大器出来送行，然后才撤除包围渡江北去，还答应派他的仪同于子悦、左丞王伟进入台城做人质。中领军傅岐发表意见，认为宣城王是地位重要的嫡长子，不能轻易答应。于是又要求由石城公萧大款出城送行，诏书准许照办。于是在西华门外修建神坛，梁朝派尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯萧韶、兼散骑常侍萧王差和于子悦、王伟等，登上神坛共同盟誓。左卫将军柳津走出西华门下，侯景走出营栅的门，侯景和柳津遥遥相对，杀牲歃血为盟。
南兖州刺史南康嗣王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯世子萧..率兵三万，来到马邛州。侯景担心北军从白下北上，截断他渡江的去路，请求把北军全部受命集结在南岸，朝廷下令让北军进驻江潭苑。侯景又启奏说：“永安侯萧确、赵威方隔着栅栏不断辱骂我，说‘天子自家同你结盟，我们终究要追击你’。请求把他们召进台城，这样我将立即向北进发。”朝廷下令召回他们。侯景又启奏说：“西岸信使来到，说高澄已经占领寿春、钟离，北进便没有立足之地，请求暂借广陵、谯州安身，等夺回寿春、钟离，立即把这两州奉还朝廷。”
起初，彭城刘邈劝侯景说：“大将军南下屯兵已经日久，攻城攻不下，如今南朝援军大量集结，不能轻易打败；如果知道我们的军粮支持不了一个月，水陆运粮道路被截断，四野又无处抢粮，如同婴儿在手心里，这种危机确实在今天出现了。不如请求讲和，保全军队力量北返，这是上好的计策。”侯景认为说得对，所以才向梁朝请和。后来知道各路援军号令不一，没有主要统帅，始终没有救助王室的行动；又听说城中死亡得病的人越来越多，必定会有人策应。谋臣王伟又劝说侯景：“大王以臣子的身份发兵背叛，包围皇宫，已经超过百天，逼迫侮辱后妃公主，侵凌破坏宗庙，今天走到这个地步，什么地方能容身？希望大王暂且再观察形势的变化。”侯景同意，便抗命上表说：
“我听说‘文字不能完全表达要说的话，说出的话也不能完全表达思想。’虽然这样，但是思想不借助语言不能表示，语言不借助文字也表达不尽，我心中积蓄着极大的愤慨，所以不能沉默不语。我想陛下自身聪明睿智，多才多艺。过去借助南齐末年衰微的形势，在汉水、沔水流域兴起帝业，平定凶残铲除祸乱，家门的怨仇得到昭雪，然后继承前代圣王的事业，遵守周文王、武王的法度，延续唐尧、虞舜的德行。加上魏国衰败，邻国没有强敌，所以能够攻克西方的华陵，北边以淮、泗为疆界，同东魏的高氏结好，使臣的车马不断往来，边境没有战事，已经十余年了。您亲自操劳国家大事，倾心尽力求索治国之道。校正周公、孔子的遗著，阐明佛经的奥秘。在位的年代长久，宗族本枝坚如磐石。帝王治国的才干，没有人可以能与你比较高下。这就是我在边疆欢欣跳跃，仰望南方的风操而赞叹的原因。万没想到名声和事实并不相符，眼见和听说的也不一致。我自从委身虚名接受官任以来，前后遇到的事，在以前上送的奏表中已经全都写明白了。我怀着难以忍耐的愤懑，再向陛下陈述如下：
“陛下和魏国高氏和好，已经超过二十多年了，车船往来，水陆路畅通无阻，必定会分担灾难体恤忧患，同甘苦共患难。怎么可以为了接受我一个人的归附，贪图我治下的汝、颍等地，便同魏国断绝友好关系，发出檄文辱骂高澄。南朝的使臣还没返回，便让他们陷入虎口，举起刀剑敲起战鼓，侵入北朝彭、宋地带。古时敌国交战，听说对方有丧事就要休战，普通人的交情，还要托付遗孤委以重任，哪里有万乘之主的国君，像你这样见利忘义呢？这是您的第一大过失。
“我和高澄，已经有了仇恨，按理不能同在一国为臣，应该归属有道德的君主。陛下授给我上将的官衔，委托给我专征的大权，赐给我歌乐舞女，还有车服弓箭。我接受任命不加推辞，是想感恩图报。我正要把义旗插上嵩山、华山，把战旗在冀、赵地区升起，消灭并清除敌人，使天下得到统一。陛下可以身穿礼服横渡长江，到泰山祭天报告成功，使大梁王朝如同黄帝时代一样兴盛，我的功绩可以和伊尹、吕望相比，给子孙后代留下幸福，美名在史册里流传，这是我平生的愿望。可是陛下竟想抹掉我的功劳，不能给予我信任，让我去进攻河北，想自己独占淮河地区，派遣怯懦无能的贞陽王，重用骄傲、贪鄙的胡贵孙、赵伯超，刚见到敌军的旗帜，闻见敌军的鼓声，他们就像飞禽走兽一样逃散。急雷使人来不及掩耳，失去的土地不能完整地保全，使我的处境狼狈，无立足之地，妻儿被杀害，这是陛下最对不起我的地方。这是您的第二大过失。
“韦黯据守寿陽，兵众不到一旅，慕容绍宗凶猛锐利，打算强渡长江，要不是我退而保卫淮南，那形势究竟如何是很难预测的；不久慕容宗室逃遁，边境才得到安宁。命令我做本州的刺史，作为南朝屏藩。正当我要收拾集合残余力量，慰劳安抚百姓，磨好兵刃喂饱战马，有足够的力量继续未来的战斗，收殓死于韩山之战的尸体，洗刷涡陽战败的耻辱，陛下竟然失去了战斗的精神，不再有收复失地加以固守的气慨，轻易地相信贞陽王荒谬的启奏，又要求和东魏和好。我屡次陈述意见，由于疑忌而拒不采纳。像这样反覆无常，儿童都会为此感到羞耻，更何况是一国之君，竟然三心二意。这是您第三个过失。
“对于惩处畏惧怯敌逗留不进的将帅，军法是有常规的。子玉偶一失败，便被楚王杀掉；王恢触犯军法，就被汉王处死。贞陽王带领几万精兵，兵器战具堆积如山，慕容绍宗轻兵来袭，士兵不足百辆战车，竟然不能抵抗，贞陽王自己也被俘虏。作为皇帝的侄子，反而被缚送到敌庭，按军法应该削除他的皇族的属籍，杀掉他用血来祭鼓。陛下对他丝毫不加追究责备，可怜他苟且偷生，反而打算拿我设法和东魏交换俘虏。国君执法，应当是这样吗？这是您的第四个过失。
“悬瓠是国家重要的屏藩，古代称作汝、颍地区。我带领本州来归附，羊鸦仁顽固地不肯接纳我；我来到之后，他又无故地丢失了悬瓠，陛下对羊鸦仁不加谴责，仍然让他官居北司。羊鸦仁失守悬瓠，不算罪过，我得了悬瓠也不算功绩。这是您的第五个过失。
“我在涡陽受挫撤退，这不是作战的过失，实际是陛下君臣相互给我造成的失误。于是我退不到寿春，我并没有反悔，还是恭敬地侍奉朝廷，掩盖起坏事而显扬朝廷的好处。羊鸦仁自己明知道丢弃悬瓠的罪过，深怀叹恨，心里羞愧恐惧，于是启奏说我想要反叛。打算造反一定会有迹象，又在哪里能找到证据？对我加以诬陷到这样，陛下竟然不加审察究问，默默地信了谗言。难道可以和凭空给人捏造莫大罪名的人在一起并肩侍奉国君吗？这是您的第六个过失。
“赵伯超是从无能之辈里选拔出来的，担任重要的刺史官职，只知道剥削压榨百姓，多多积蓄兵士战马，并不是想着为国家立功，只是为了维护自己的富贵。他用钱财贿赂权要贵人，收买人心，沽名钓誉；朱异一些人，靠受贿积累金银财宝，于是称赞胡贵孙、赵伯超，可以同古代的关羽、张飞相比，用谎言蒙蔽天子的耳目，把虚假说成是真实。他们在韩山战斗时，自己随身带着歌伎，刚听到战鼓声，便带上妻妾逃跑，不等待贞陽侯，所以这次败仗连一辆车子都没能回来。这是他们的罪过，应该处以诛灭九族的刑罚。他们反而向朝中要人纳贿，仍然处在州刺史的职位。赵伯超不问罪，我的功勋怎么评断？赏罚没有章程准则，用什么来治理国家？这是您的第七个过失。
“我对待部下从来严格，不侵夺百姓任何财物，关卡市场征收的税金，全都停收或免除，寿陽地方的民众，很拥护这样的关怀和优待。裴之悌等曾在那里协助戍守，怕我对他们的约束和管制，竟无缘无故地逃跑回来，反过来启奏说我要谋反。陛下不责备裴之悌等违背军令擅离职守，反而受他们谗言诽谤的影响，把我放在无权而受困的处境里，让我到哪里去找安身之地？这是您的第八个过失。
“我的才能虽然远不如古人，但是我很有阅历，安抚百姓统率军队，从少年直到年长，稍稍的活动，很少有失策的时候。等到我归附有道的南朝之后，竭尽忠心图谋报效，每当向朝廷有所陈述，经常遭到压制阻拦。朱异在军事上专权武断，周石珍总管兵器制造，陆验、徐麟等掌管军需的谷米布帛，他们都公开声言贪求贿赂，没有他们的命令什么事也办不成。京城以外的大小事情，在舍人的官署里决定对策；任命将领出兵作战，只是向朱异和管事的人员报告。我对朝中的这些人不曾贿赂，所以经常遭到压制排斥。这是您的第九个过失。
“其余的各条罪状，不能一一全面陈述。现在我进也不易退也艰难，所以多次进表上疏。言辞忠直措辞强硬，多次触犯皇上的意旨，于是便颁下严厉的诏书，使我受到攻击讨伐。大舜是真诚的孝子，还要逃避凶恶父亲的杖责；赵盾是忠贤之臣，并不讨伐杀害昏君的凶手；我同陛下有什么亲缘关系又有什么罪过，而要坐着等待被歼灭削平呢？韩信是英雄豪杰，灭亡项羽使汉王称霸，最后被女后吕雉烹杀，这时才后悔没有听从蒯通的劝说。我每当阅读历史传记时，在心里常笑韩信无谋。我怎么能走翻车的老路，死在陛下的佞臣之手使他们快意呢？因此我才在晋陽发兵，横流直渡长江，希望能够登上朝廷，踏上文石，亲口陈述事情的曲直，指明善恶，诛灭陛下左右的恶臣，清除国家朝廷的弊政，然后回军守卫我的藩镇，从而保持我的忠节，这就是我的最高的愿望。”
三月初一晨，城里因为侯景违背盟约，点起烽火击鼓呐喊，于是羊鸦仁、柳敬礼、鄱陽王世子萧嗣向东府城北进军。栅栏营垒还没有建立起来，就遭到侯景部将宋子仙的攻击，梁军战败，跳进秦淮河里死了几千人。叛贼把砍下的首级都送到宫城下。
侯景又派于子悦进城来，再次请和。朝廷派御史中丞沈浚来到侯景的住处，侯景并没有离去的意向，沈浚严肃地责备侯景。侯景大怒，立即挖开石阙前的水口，又从各个方面攻城，昼夜不停，台城被攻陷了。于是全部掠走皇帝的车子服饰玩物、后宫的嫔妃，收捕王侯朝臣送去永福省必押，撤掉皇宫太子宫的侍卫。派王伟守卫武德殿，于子悦屯兵在太极东堂，假造皇帝诏书大赦天下，侯景自己做大都督、总管内外诸军事、录尚书，他原有的侍中、使持节、大丞相、王等职位不变。当初，城中堆积的死尸没工夫埋葬，又有的死了还没有入殓，还有的要死还没断气，侯景把这一切都聚集起来放火烧掉，尸臭气味远飘到十多里之外。尚书外兵郎鲍正病危，叛贼拉出去把他烧了，鲍正在火中翻转，过很久才死去。在这时所有的援军都溃散了。
侯景又假造诏书说：“往日，奸臣专断王命，几乎灭亡了国家，依靠丞相英明，入朝辅佐我执政，召集前来的镇将牧守可以各自回到本职的任地。”贬萧正德降做侍中、大司马，其他百官都恢复原职。
侯景派遣董绍先率兵攻打广陵，南兖州刺史南康嗣王萧会理带领投降。侯景用董绍先做南兖州刺史。
当初，北兖州刺史定襄侯萧祗和湘潭侯萧退，以及前潼州史郭凤一同起兵，将要前来救援。到这时，郭凤陰谋在淮陰响应侯景，萧祗等没有力量能够制止，便一起逃去东魏。侯景用萧弄璋做北兖州刺史，州民发兵抗拒，侯景又派厢公丘子英、直阁将军羊海率兵前去援助。羊海杀掉丘子英，率领他的部队向东魏投降，于是东魏便占据了淮陰。
侯景又派仪同于子悦、张大黑率兵进入吴地，吴郡太守袁君正出来迎降。于子悦等到来后，破坏掠夺吴中，又多方征调聚敛财物，逼迫掠夺子女，毒害虐待百姓，吴人无不怨恨愤怒，于是各地立起城寨栅栏拒敌自守。
在这个月，侯景转移到西洲屯兵，派仪同任约做南道行台，坐镇姑孰。
五月，梁武帝萧衍死在文德殿。起先，宫城陷落之后，侯景先派王伟、陈庆进宫拜见武帝，武帝说：“侯景现在何处？你们可以把他召来。”当时武帝坐在文德殿，侯景入宫朝见，带领甲士五百人自卫，身佩宝剑上殿。礼拜完了，武帝问道：“你在军队中日久，岂不是很劳苦吗？”侯景沉默不答。又问道：“你是哪州人，竟胆敢来到这里？”侯景又不能对答，随从的人代他回答。等到出来，对厢公王僧贵说：“我经常坐在马鞍上对敌作战，箭射刀砍，但是意气安然平缓，毫不恐惧。今天拜见萧公，让人自生恐惧，岂不是天子的威严不可侮犯。我可不想再见到他。”武帝虽然在表面上已经屈服于侯景，可是心里还是怀着怨恨愤慨，当时凡是有事奏上，多半遭到谴责推却。侯景深深敬畏，也不敢过分逼迫。侯景派遣军人进入宫殿值差，武帝问制局监周石珍说：“这些是什么人？”回答说：“是丞相派来的人。”武帝故意问：“哪一个丞相？”回答说：“是侯丞相。”武帝发怒说：“这个人名叫侯景，为什么称他丞相！”从这以后，每当武帝有所要求，大多不能使他满足，以至于饭食也被裁减降低，武帝便忧愤得病而死。
侯景便保密不办丧事，暂时将灵柩停放在昭陽殿，外朝的官员都不知道实情。二十多天过后，把灵柩又放在太极前殿，迎接皇太子萧纲即皇帝位。于是颁假诏书赦免奴婢身份的北方人，希望笼络这些人并依靠他们效力。
侯景又派遣仪同来亮率兵进攻宣城，宣城内史杨华设计诱骗来亮并把他斩掉；侯景派他的部将李贤明攻打杨华，杨华带郡投降。
侯景又派出仪同宋子仙等率领大军向东进驻钱塘，新城戍主戴僧易据守县城抵抗。
这个月里，侯景派中军侯子鉴进入吴地驻军，收捕于子悦、张大黑送回京城杀掉。
这时东扬州刺史临城公萧大连据守州城，吴兴太守张嵊据守本郡，从南陵以上，各地方都据城坚守。侯景的命令能够通行的地方，只有吴郡以西，南陵以北而已。
六月，侯景用仪同郭元建做尚书仆射、北道行台，总督江北诸军事，镇守新秦。
郡中人陆缉、戴文举等发兵一万多人，杀掉侯景的太守苏单于，推举前淮南太守文成侯萧宁为郡主，用来抗拒侯景。宋子仙知道后便发兵攻击，陆辑等人弃城逃走。侯景便分割吴郡海盐、胥浦二县改作武原郡。
到这时，侯景在永寿省杀掉萧正德。封元罗做西秦王，元景龙做陈留王，元姓子弟封做王的有十多人。用柳敬礼做使持节、大都督，直属大丞相，参预军事。
侯景派遣中军侯子鉴，监行台刘神茂等部队东征，攻破吴兴，活捉太守张嵊父子押送到京师，侯景把他们都杀了。
侯景用宋子仙做司徒，任约做领军将军，尔朱季伯、叱罗子通、彭俊、董绍先、张化仁、于庆、鲁伯和、纥奚斤、史安和、时灵护、刘归义，都做开府仪同三司。
这个月里，鄱陽王萧范率兵进驻栅口，江州刺史寻陽王萧大心西上接应。侯景出兵驻屯在姑孰，萧范部将裴之悌、夏侯威生带兵投降侯景。
十一月，宋子仙攻打钱塘，戴僧易败降。侯景改钱塘为临江郡，富陽为富春郡。用王伟、元罗做仪同三司。
十二月，宋子仙、赵伯超、刘神茂进攻会稽，东扬州刺史临城公萧大连弃城逃走，派刘神茂追击并活捉了他。侯景用裴之悌做使持节、平西将军、合州刺史，用夏侯威生做使持节、平北将军、南豫州刺史。
这个月里，百济国的使臣来到，见城邑变成荒丘废墟，站在端门外号哭，行路人见到后莫不流泪。侯景知道后大怒，把百济使臣送进庄严寺囚禁起来，不许随便出入。
大宝元年(550)正月，侯景颁假诏书为自己增加班剑卫士四十人，赐给前后部羽葆鼓吹，设置左右长史、从事中郎各四人。
前江都令祖皓在广陵起兵，杀掉侯景派来的刺史董绍先，推举前太子舍人萧面力做刺史；又联合魏人做外援，给远近各州跑马送去檄文，准备一同讨伐侯景。侯景知道后很害怕，当天率领侯子鉴等自京口出发，水军陆军全都集合起来。祖皓固城据守，侯景攻城，城破陷落。侯景车裂祖皓示众，城中不分年少年长的一律都杀掉。用侯子鉴总理南兖州事务。
这个月里，侯景把宋子仙召回京口。
四月，侯景用元思虔做东道行台，坐镇钱塘。用侯子鉴做南兖州刺史。
文成侯萧宁在吴西乡起兵，十天之间，招兵一万，率军西上。侯景的厢公孟振、侯子荣把这支军队击败，杀掉萧宁，把首级传送给侯景。
七月，侯景改秦郡为西兖州，陽平郡为北兖州。
任约、卢日军略攻打晋熙郡，杀掉鄱陽王世子萧嗣。
侯景用王伟做中书监。
任约进军袭击江州，江州刺史寻陽王萧大心投降侯景。元帝萧绎当时得知江州失守，派遣卫守将军徐文盛率领大军顺江下到武昌，抗拒任约。
侯景又颁假诏自己晋位做相国，赐封泰山等二个郡，称汉王，入朝不行趋礼，礼拜时自己不称名，带剑着履上殿，这是按照西汉时萧何受赐的事例。
侯景用柳敬礼做护军将军，姜询义做相国左长史，徐洪做左司马，陆约做右长史，沈众做右司马。
这个月里，侯景率领水军逆流进驻皖口。
十月，在广英门刺杀武林侯萧咨。萧咨经常出入简文帝萧纲的卧室，侯景的同党愤恨不平，所以害死他。
侯景又颁假诏说：“星象的变化高悬在天上，人间四季依据北斗的变位来确定；大地养育所有的万物，万物都仰赖太陽的光照。因此天子拱手端坐在屏风前执政，八方臣民共同拥戴；天子得到河图洛书居于帝位，那么在下九州同心归附。古代就有以云命名用水称号的国君，做龙官为人爵的后代，没有不受到河图、洛书等符瑞的启发，而且要去封禅泰山祭祀天地。四夷为天子奔走效力，天下万国前来朝贡。远古传下来的虞、夏朝代的业绩，客观存在的圣德之道更加清新。传到商代、周代，大道并未有所改变。到周幽王、厉王时期国势衰微，战争发生在四方；晋惠帝、怀帝失去治理天下的能力，胡人入侵践踏了帝京。这就使得豺狼恣意毒害生灵，盘踞在伊水、鏶水流域；猃狁的势力很强盛，栖息在咸陽、洛陽。自晋朝迁都到东方，已经过了很多年，中原地区不能收复，年代也已经很久。虽然刘宋皇帝有过收复北方的行动和谋略，却中止了远大的计划；南齐主张同北方和亲，仅仅空有使臣往来。我们大梁王朝顺应上天的符瑞称帝建国，皇帝登极即位。普天下归附仁德的王时，遥远的地区也受到王化。开疆拓土，在浩瀚的沙漠上催马前进；来梁朝廷觐见的外邦，如同夏禹受到万国朝贡的情况一样。青龟从洛水中出来，白雉在丰地上降落。远方使用同样的文字，胡人也用同样的车子。没想到高澄飞扬跋扈，作乱祸害魏国，煽动挑拨华夷关系，不向我朝王室进贡尽职，竟然怀着野狼的贪心向北侵略，战马又直向南方。现在上天厌弃昏庸伪诈的高澄，丑恶之徒的寿数已尽，龙豹应邀而至，风云会合而来。相国汉王侯景，德行高尚，雄姿英发，这是上天给予他的恩赐；他的雄图勇略，出自他聪明的心怀。珠鱼表示瑞应，辰昴晖光相映，剖析六韬兵法，细致勘察四方。骏马披上文绣，豹子焕发斑纹，凤鸟毕集虬龙翔舞，张开双翅前来朝贺，背负图谶从空而降。开始掌握国家大政，确实有率先垂范的作用，恭行朝廷的重大决策，胜利灭除强敌。由于皇帝归天，六龙不再驾车；战事暂时中止，九伐中原的事业未得成就。由于恶贯满盈的首恶元凶高澄毙命，他的兄弟高浑继续倒行逆施，助长祸乱连续不断。改变了过去同南朝友好的关系，怀着逐渐蚕食南国的野心；窃取伪帝的名号，心里希望用武力夺取权位。丰水流域的君臣，献上地图乞求援助，关河地区的百姓，流着血泪请求王师出征，都愿意顺奉南国的威灵，心想着看到王化的成功。朕虽寡德不明，要继续前王的战事武功，希望拯救唐尧的黎民，期待光复大禹的业绩。况且赏赐车服给有功的臣子，美名由于事业成功而显著。周武王的军队打败殷朝，如鹰奋扬的功业是由姜尚首创；汉朝远征戎狄，是范明友首先担任度辽将军的职务。更何况是神机妙算，深远难于测度，伟大的功绩盛大的事业，事前也不会露出迹象，怎么可以因袭那寻常的名目，保守固执。相国侯景可以加赐称号为宇宙大将军，都督天下诸军事，其余的官爵不变。”把这诏文呈给简文帝萧纲看，简文帝惊讶地说：“将军竟然有宇宙这个称号吗？”
北齐派遣大将辛术围攻陽平，侯景的行台郭元建率兵前去救援，辛术退走。
徐文盛又挺进贝矶，任约统率水军迎战，徐元盛将任约击败，继续向皖口大举进军。
当时侯景屯兵在皖口，京师兵力空虚，有南唐王萧会理和北兖州司马成钦准备偷袭京城。建安侯萧贲知道他们的计划，告诉了侯景，侯景派人收捕萧会理和他的弟弟祈陽侯萧通理和柳敬礼、成钦等人，把他们全杀害了。
十二月，侯景又伪造诏书封萧贲做竟陵王，是奖赏他揭发南康王萧会理的密谋的。
这个月里，张彪在会稽起义，进攻上虞，侯景的太守蔡台乐前来讨伐，抵御不了。到这时，张彪又攻破诸暨、永兴等各县，侯景派仪同田迁、赵伯超、谢答仁等东征张彪。
二年(551)正月，张彪派别将进攻钱塘、富春，田迁进军交战，击破这支部队。
侯景用王克做太师，宋子仙做太保，元罗做太傅，郭元建做太尉，张化仁做司徒，任约做司空，于庆做太子太师，时灵护做太子太保，纥奚斤做太子太傅，王伟做尚书左仆射，索超世做尚书右仆射。
北兖州刺史萧邕图谋投降魏国，事情败露，被侯景杀掉。
这个月里，元帝萧绎派巴州刺史王繤等统率众军下武昌援助徐文盛。任约因为西台增兵，向侯景告急。三月，侯景亲自率领两万兵马，西上增援任约。四月，侯景进驻西陽，徐文盛率领水军迎战，徐军大败。侯景探知郢州没有防备，兵少，便派宋子仙率领三百轻骑兵攻陷郢州，活捉刺史萧方诸、行事鲍泉，全都俘获武昌军人的家小。徐文盛等听说这情况，部队大崩溃，逃奔回江陵，侯景乘胜西上。
当初，元帝萧绎派领军王僧辩率领众军东下代替徐文盛，部队驻扎在巴陵，当侯景到来后，王僧辩便坚壁拒守。侯景修筑起长长的土围，又筑土山，昼夜攻击，不得成功。军队中流行疾病，死伤一大半。元帝派平北将军胡僧佑率兵两千人援救巴陵，侯景知道后，派任约用几千精兵迎击胡僧佑，胡僧佑和居士陆法和退守赤亭，等待任约的到来，任约到来便和他交战，大败任军，活捉任约。侯景闻听消息，连夜逃走。侯景用丁和做郢州刺史，留下宋子仙、时灵护等协助丁和守郢州，用张化仁、阎洪庆把守鲁山城，侯景撤回京师。王僧辩于是统率众军东下，挺进到汉口，进攻鲁山城和郢城，全都攻克。从此之后各路大军所到之处都获得胜利。
这时侯景便废掉简文帝萧纲，把他幽禁在永福省。假诏书的草稿写成后，逼简文帝抄写，抄写到“先帝深知皇权是重要的神器，思虑强化国家的政权”时，感叹呜咽，悲从中来不能自禁。当天，侯景迎来豫章王萧栋即皇帝位，升座在太极前殿，大赦天下，改年号为天正元年。这天有旋风起自永福省，把那里标志礼乐制度的各种器物都吹倒折坏，见到的人没有不惊恐的。
当初，侯景平定京师之后，便有篡夺皇位的想法，因为要等四方平定，暂时没有自立做皇帝；当在巴陵战败失利，在江州、郢州部队损失巨大，猛将在外作战被歼灭，自己雄心受到挫折的时候，便打算赶快篡夺皇帝的名号，以便使自己的奸心如愿以偿。侯景的谋臣王伟说：“自古以来帝位的转移，必须实行废旧帝立新帝的仪式。”所以侯景便听从王伟的意见行事。侯景的太尉郭元建听到消息之后，从秦郡骑马急驰归来，劝谏侯景说：“四方的军队所以不前来进攻交战，正是因皇帝和太子二人万全安福；假若轻易地做出弑君杀帝大逆不道的事情，就会同天下所有的人结下怨仇，成败的时机一错过，即使后悔怕也来不及了。”王伟固执己见不听郭元建的劝谏。侯景就假托萧栋的诏书，追尊已故的昭明太子萧统作昭明皇帝，豫章安王萧欢作安皇帝，昭明太子金华敬妃作敬皇后，豫章国太妃萧栋之母王氏作皇太后，萧栋妃张氏作皇后；用刘神茂做司空，徐洪做平南将军，秦晃之、王晔、李贤明、徐永、徐珍国、宋长宝、尹思合全都做仪同三司。
侯景把哀太子萧大器的妃子赏给郭元建，郭元建说：“哪里有皇太子的妃子可以贬低身份给人做妾的。”始终不肯同妃子相见。
十月初二夜里，侯景派他的卫尉彭俊、王修篡给简文帝萧纲献酒并且说：“丞相侯景认为陛下长久处在忧劳之中，所以命令臣等进献一觞酒。”简文帝心里知道将遭杀害，于是便尽情地畅饮，喝醉之后才回到卧室，王修篡用帷帐的布包土压在他的腹部，因此就死了。入殓的时候穿的是天子的盛装，用一口薄板棺木盛殓秘密埋在城北酒库。
起初，简文帝长期遭到幽囚，朝臣没有人能够接近相见，他担心会遭到祸害，经常不能自安；只有舍人殷不害后来逐渐能够进入宫中，一次简文帝指着他住的殿堂对殷不害说：“庞涓一样的恶人将会死在这个殿下。”又说：“我昨夜梦见往嘴里吞土，你试着替我想想圆个梦。”殷不害说：“古时农夫向晋文公重耳进献土块，他终于回到晋国做国君，陛下梦到的情况，会是符合这样的吉兆吧。”简文帝说：“假如是幽冥中的神灵显示的预兆，希望你说的这番话就不是虚言了。”到被杀的时候，他正是被土压死的。
这个月里，侯景的司空东道行台刘神茂，仪同尹思合、刘归义、王晔，云麾将军桑干、王元君页等占据乐陽并归顺梁朝，又派出元君页的别将李占、赵惠朗顺流而下占据建德江口。尹思合收捕侯景的新安太守元义，并夺了他的兵权。
张彪这时进攻永嘉，永嘉太守秦远向张彪投降。
十一月，侯景用赵伯超做东道行台，镇守钱塘，派仪同田迁、谢答仁率兵东征刘神茂。
侯景假托萧栋诏书，给自己加赐九锡的礼仪，设置丞相以下各级官员。有关的仪仗物品在宫庭中陈设齐备，忽然有野鸟在侯景头上飞翔，红脚红嘴，形状像山鹊，贼徒们全都害怕，争着射鸟射不中。侯景用刘劝、戚霸、朱安王做开府仪同三司，索九升做护军将军。南兖州刺史侯子鉴向猾朝廷献上白獐子，建康献上捕到的白鼠，萧栋把它们都给了侯景。侯景用郭元建作南兖州刺史，太尉、北行台官职不变。
侯景又假托萧栋的诏书，追尊他的祖父为大将军，死去的父亲称作丞相。自己戴上皇帝的冠冕，冕上垂着十二条玉珠串，树立起天子的旌旗，出入要清道戒严，乘坐金根车，驾六匹马，备青黄赤白黑五色副车，设立旄头和云罕旗帜，乐舞用八佾六十四人，乐队是四面悬挂钟磬的宫悬，一切都按古礼的样式备办。
侯景又假托萧栋的诏书，把帝位让给自己。于是在城南郊，焚烧柴燎祭天，登坛接受皇帝让出的玺符等重要物品，一切都按古时的朝仪进行，用丧车载鼓吹乐队，用骆驼驮祭祀用的牺牲，他的坐辇上放着筌蹄，垂脚坐着。侯景佩剑上的水精标无故自己掉下地来，他亲自用手拾起来。刚要登坛受禅，有只兔子从他面前跑过，不久便不知去向。又出现白虹穿过太陽。侯景受禅归来登上太极前殿，大赦天下，改年号为太始元年。封萧栋做淮陽王，幽禁在监省。侯景的伪官奏请改“警跸”作“永跸”，这是避侯景的名讳。改梁律称作汉律，改左民尚书称作殿中尚书，五兵尚书改称七兵尚书，直殿主帅称作直寝。侯景的三公官员一设就是十几个，仪同就更多，有的骑着一匹马独身行走没有侍从，有的只得自己拉着马缰绳。侯景的左仆射王伟请求建立七庙。侯景问道：“什么是七庙？”王伟说：“天子要祭祀七辈祖先，所以要建立七庙。”并问侯景七代祖先的名字，下令让太常准备齐全祭祖的礼仪。侯景说：“前代祖先的名字我不再记得了，只晓得父亲的名字是标。”群臣听了全都私下里讥笑他。侯景的同党有的知道侯景祖父的名字叫周，除此以外都是由王伟生造出来的名字和辈数，拿汉朝的司徒侯霸当始祖，晋朝受到朝廷征召的士人侯谨做第七代祖先。于是追尊侯景祖父侯周为大丞相，父亲侯标做元皇帝。
十二月，谢答仁、李庆等到建德，攻打元君页、李占的营栅，大败元、李军，活捉元君页、李占押送给侯景。侯景砍断他们的手脚示众，过了一天才死去。
侯景二年(552)正月初一，侯景亲临殿前朝会百官。侯景自从在巴丘遭到挫败，军队兵器几乎损失净尽，这时担心北齐乘危难之机和西魏的军队分兵合击，便派郭元建率领步兵前去小岘，派侯子鉴率领水军开往濡须，在肥水地区炫耀兵力，借以显示威武。侯子鉴进到合肥，攻打罗城，罗城被攻破。郭元建、侯子鉴过不久听说朝廷的部队已经逼近，便放火烧掉合肥百姓居住的城邑，领军队退却，侯子鉴保卫姑孰，郭元建回师广陵。
这时谢答仁进攻刘神茂，刘神茂的别将王晔、丽通一同带着由他们控制的外营向谢答仁投降。刘归义、尹思合等见势恐惧，各自弃城逃跑。刘神茂处境孤立危险，也投降谢答仁。
王僧辩的军队前进到芜湖，芜湖城的主管官员趁夜里逃走。侯景派史安和、宋长贵等率领二千兵，援助侯子鉴守卫姑孰。追令田迁等部队回守京师。这个月里，侯景同党郭长献的马驹头上生角。三月，侯景去姑孰，巡视营垒水栅，又告诫侯子鉴说：“西方人善于在水上作战，不可轻易同他们交战争胜；往年任约的失败，关键是因为这个水战。假如能够在陆上用马军步兵交战，定能打败对手，你只管坚持固守借以观察形势的变化。”侯子鉴便丢下船上岸，紧闭营门不出战。王僧辩的军队因此停战十多天，贼党大为高兴，对侯景说：“西边军队怕我们的强大，一定想着逃跑，现在不进攻，怕会失去机会。”侯景又反过来命令侯子鉴作好进行水战的准备。侯子鉴便率领步兵骑兵一万多人渡洲，同时率领水军一同前进，王僧辩迎击，大败侯军，侯子鉴一个人逃走保了一条命。侯景听说侯子鉴战败，非常恐惧并落下泪来，拉起被盖着脸躺着，过很久才起身，叹息说：“害死你老子了！”
王僧辩军进驻张公洲。侯景让卢晖略把守石头城，纥奚斤据守捍国城。逼迫百姓和军士的家小全都进到台城里。王僧辩放火烧掉侯景的水栅，渡过秦河，进到禅灵寺渚，侯景大惊，便沿着秦淮河设立栅栏，从石头城直到朱雀航。王僧辩会同各路将领便在石头城西水边上连营建栅，伸展到落星墩。侯景非常恐慌，亲自率领侯子鉴、于庆、史安和、王僧贵等，在石头城东北建造栅栏拒守。又派王伟、索超世、吕季略坚守台城，宋长贵把守延祚寺。又派人去掘王僧辩父亲的坟墓，开棺焚尸。王僧辩等前进在石头城北安营，侯景也摆开阵势挑战。王僧辩率领众军奋力攻击，大败侯景。侯子鉴、史安和、王僧贵各自弃栅逃走。卢晖略、纥奚斤全都带城投降。
侯景战败后，不进皇宫，收聚起散兵，驻屯在皇宫之外，于是想着逃跑。王伟握住马缰绳劝谏说：“自古以来哪里有叛逃的天子！现在宫中的卫士，还足以用来一战，怎么可以随便跑了，丢下这里打算到哪里去。”侯景说：“我在北方打贺拔胜，击败葛荣，在河、朔扬名，是和渤海王高欢一样的人物。这次南来渡过大江，夺取名城易如反掌，在北山攻打邵陵王，在秦淮河南岸大败柳仲礼，这都是你亲眼看到的。今天的惨败，恐怕是天意要灭亡我。你好生守城，我只好再决一死战了。”侯景抬头仰望宫门石阙，徘徊叹息很久。于是用皮袋装进两个儿子挂在马鞍上，和他的仪同田迁、范希荣等一百多骑手向东逃走。王伟丢下台城逃掉。侯子鉴等奔逃去广陵。
王僧辩派出侯調率兵追击侯景。侯景逃到晋陵，劫持太守徐永向吴郡东奔，进驻在嘉兴，赵伯超据守钱塘抗拒侯景。侯景退回吴郡，到达松江，尔后侯調部队掩杀而来，侯景的军队没有列阵，都纷纷举旗求降。侯景不能控制局面，便和几十个心腹人乘一条船逃走，侯景把两个儿子推进水里，从沪渎进入大海。到达壶豆洲，前太子舍人羊鲲杀掉侯景，把尸体送到王僧辩那里。又把侯景的头传送到西台。侯景被放在建康市上曝尸，百姓争着割侯景的肉切了吃，烧侯景的尸骨扬了灰。曾经遭受侯景祸害的人便拿这灰和酒喝下。当侯景的头传送到江陵，世祖萧绎下令把侯景的头悬挂在市上示众，然后又把头煮了漆上，交付给武库收藏。
侯景身长不足七尺，眉目疏朗秀丽。性格猜忌残忍，喜好杀人。杀人有时先砍手脚，或割舌削鼻，过一天才能死。曾经在石头城设立一个大舂米石碓，有犯法的，都用碓捣死，他的残酷暴虐就是如此。自从他篡位当皇帝之后，时常戴白纱帽，喜欢披青袍，或者把象牙梳子插在发髻上。床前经常摆设胡床和筌蹄，穿着靴子垂脚坐着。有时单身匹马在宫中游戏，以及到华林园用弹弓射乌鸦鸟雀。谋臣王伟不让他轻易出宫，因此侯景感到郁闷不乐，反而觉得没趣。侯景居住的宫殿时常有鸺留鸟啼叫，侯景讨厌这鸟，每每让人到四处山野去捕杀。普通年间，童谣说：“青丝白马寿陽来。”后来侯景果然是骑白马，士兵都穿青色军衣来到。侯景骑的战马，每次出战将要得胜，它便走动徘徊嘶鸣，神气洒脱出众；要是战败受挫，它便低头不肯前进。
起初，中大同年间，武帝萧衍曾经夜时梦到中原地区的牧守都带着管辖的地区来归降，满朝廷称颂庆贺，醒来心里很高兴。早晨见到中书舍人朱异，说他梦到的情况，朱异说：“这难道不是天下将要统一，上天事先显示出来的预兆吗？”武帝说：“我这个人很少做梦，昨晚得到这个梦，很足以使我感到心里宽慰。”到太清二年，侯景前来归附，武帝欣然喜悦，认为自己的梦是和神意相通的，便商议接受侯景归降，但是决心还没有下定。曾经在夜里出来巡视，到武德阁，自言自语说：“我的国家如同金铸的盆子，没有一点损伤，如今轻易地便接受北方的土地，难道是合适的事情？万一因此招来麻烦，就后悔不及了。”朱异应声回答说：“圣明的皇帝君临天下，上应苍天的意志，北方地区的遗民，有谁不敬慕仰望陛下，因为没有时机，没能表达遗民的心愿。现在侯景所在河南十多个州，数量占北魏国土的一半，他表达献上的是真诚的心意，从远方前来归降圣朝，莫不是上天启发他的忠心，人们赞许他的计谋，考察侯景的心意细看他做的事，是很值得称赞的。现在要是拒绝而不接纳他，恐怕断送了以后想来归顺的人的希望，这确是容易明白的道理，希望陛下不必疑虑。”武帝很同意朱异的言论，自己又相信先前的梦，便决定接纳侯景。当贞陽侯萧渊明战败覆没，边防各镇惊慌不安，武帝因此忧虑接纳侯景的事，说：“我现今做的这件事，不会造成像晋朝发生的那种祸事吧？”
先前，丹陽陶弘景隐居在华山，他博学多识，曾经作诗说：“王衍任性散逸放纵，何晏坐着空谈高论，不曾想到昭陽宫殿，竟然变作单于王廷。”大同末年，士人争着侈谈玄理，不再讲习武事，到这时，侯景果然住进昭陽殿。
天监年间，有个宝志和尚说：“掘尾狗子自己发狂，该死不死把人咬伤，顷刻之间自取灭亡，起事在汝陰丧命在三湘。”又说：“山家小儿胆大振臂，在太极殿前张狂虎视。”掘尾狗子，山家小儿，都说的是猴子模样。侯景竟然颠覆攻陷了京城，毒杀祸害皇室。
大同年间，太医令朱鮃曾经在宫中值差，不多久，梦里梦到狗和羊各一只坐在皇帝的御座上，醒来感到很讨厌，对人说：“狗和羊，不是吉祥物。如今占据了御座，天下要有事变吗？”不久天子遭难，侯景登上正殿当了皇帝。
当侯景快要失败的时候，有个叫僧通的和尚，神志像个疯子，喝酒吃肉，和平常的人没两样，在世上各处游行已经几十年，他的姓名和乡里，没有人知道。开始他预言的事情都还隐伏着不明显，过很久他的话才能应验，人们都称他作..梨(和尚)，当时僧通也在座，他夺下侯景手里的弓射景陽山，大喊道：“已经射中奴才。”侯景以后又宴请他的同党，又召来僧通，僧通拿块肉抹上盐送给侯景。问侯景说：“好吃不？”侯景答道：“只恨太咸。”僧通说：“不咸就该腐臭了。”果然侯景死后他的尸体是用盐埋上了。
王伟，是陈留人，年少时有才学，侯景的一切表、启、书、檄等，都是王伟作的。侯景得志之后，一切谋划篡权夺位的大事，都是王伟的计谋。当把他囚禁起来押送到江陵后，在市上把他煮死。遭过他毒害的百姓，都割他的肉烧着吃。